Прекращение юридического лица

Этапы ликвидации юридического лица

Виды ликвидации юридического лица:

  • с
    распределением
    оставшегося имущества между учредителями

    (участни­ками) юридического лица
    (ликвидация хозяйственных обществ и
    това­риществ, кооперативов);

  • с
    передачей
    оставшегося имущества собственнику

    (унитарные предприя­тия и финансируемые
    собственником учреждения);

  • с
    передачей
    оставшегося имущества на цели,
    определенные в учредитель­ных
    документах юридического лица

    (общественные и религиозные
    объе­динения, фонды).

5.
Виды реорганизации

юридических лиц:

слияние
возникновение
вместо нескольких старых юридических
лиц одного нового;

присоединение
вливание
одного юридического лица в другое;

разделение
возникновение
вместо одного старого юридического
лица нескольких новых;

выделение
выделение
из юридического лица нового юридического
лица без прекращения старого;

преобразование
изменение
организационно-правовой формы
юриди­ческого лица.

6.
Гарантии прав кредиторов

при прекращении юридического лица:

  • обязательное
    уведомление кредиторов;

  • право
    кредиторов требовать прекращения или
    досрочного исполнения обязательств с
    возмещением вызванных этим убытков;

  • солидарная
    ответственность вновь образованных
    юридических лиц по обязательствам
    реорганизованного юридического лица,
    если раздели­тельный баланс не дает
    возможности определить правопреемника.

7.
Если юридическое лицо не в состоянии
удовлетворить требования всех кредиторов,
то оно может быть объявлено
банкротом,

что влечет его лик­видацию. Решение
о
признании
банкротом может быть принято судом или
самим юридическим лицом совместно с
его кредиторами.

Банкротом
может быть объявлена любая коммерческая
организация (кро­ме казенного
предприятия), а также потребительский
кооператив и благо­творительный или
иной фонд (ст. 65 ГК). Отношения, связанные
с банк­ротством юридического лица,
урегулированы Законом Российской
Федерации «О несостоятельности
(банкротстве)» от 8 января 1998 года №
6-ФЗ (с изм. на б июня 2000 года).

К
неисправному должнику могут быть
применены следующие меры:

реорганизационные
(направленные на оздоровление предприятия)
про­цедуры:


внешнее
управление,

осуществляемое арбитражным управляющим,
ко­торый назначается арбитражным
судом;


санация,
то есть оказание предприятию финансовой
помощи его соб­ственником, кредиторами
или иными лицами;

мировое
соглашение;

ликвидационные
процедуры.

Особенности
ликвидации юридического лица по причине
банкротства:

невозможность
полного удовлетворения требований всех
кредиторов бан­крота;

установленная
очередность удовлетворения требований
кредиторов бан­крота (см. ст. 46 ГК);

пропорциональное
удовлетворение требований кредиторов
одной оче­реди.

Нюансы

Как выше было сказано, прекращение деятельности юридического лица может осуществляться по решению уполномоченного органа либо собрания учредителей. Это зависит от организационно-правового типа компании. В ООО и АО этот вопрос включен в компетенцию общего собрания. Некоторые виды прекращения деятельности юридического лица предполагают получение согласования Госкомитета по антимонопольной политике. К таким случаям, в частности, относят преобразование, присоединение и слияние. Нормативные акты, регламентирующие конкуренцию и монополии, допускают принудительное прекращение деятельности юридического лица в форме выделения и разделения.

Такое решение принимается Госкомитетом и его территориальными подразделениями. Компании, которые получили соответствующее предписание, должны провести необходимые процедуры в определенный срок. Если фирма этого не сделает, Госкомитет направляет исковое заявление о прекращении деятельности юридического лица в суд. В этом случае будет назначен внешний управляющий, которому поручается провести установленные мероприятия. Учредительная документация вновь образующихся компаний, разделительный баланс согласовываются и утверждаются судебной инстанцией и затем регистрируются по общим правилам.

Ликвидация юридического лица

Госпошлина

Ее нужно заплатить в обязательном порядке. Поскольку ликвидация ИП – это государственная услуга, а все они предоставляются за определенную сумму.

В данном случае – 160 рублей. Это примерно 20% от той суммы, которую гражданин отдает за регистрацию ИП.

Заплатить можно двумя способами:

  • В режиме онлайн. Для этого имеется специальный сервис на официальном ресурсе ФНС. Но для произведения оплаты потребуются реквизиты, а у каждого региона они свои. Так что информацию бизнесмен должен уточнить в своем отделе ФНС.
  • В банковском отделении. Там, кроме реквизитов для платежа, потребуется предоставить еще и свой паспорт. К тому же банк берет комиссию, но со 160 рублей она будет минимальной.

В бланке нужно будет указать тип и основание платежа, паспортные данные, номер ИНН ИП, реквизиты ФНС, дату оплаты и сумму.

Также важно выписать отдельный реквизит – код бюджетной классификации (КБК). Без его указания платежи не принимают

В 2018 году для закрытия ИП действует следующий КБК: 182 108 070 100 110 001 10.

Ликвидация

Ликвидация юридического лица не подразумевает перехода прав и обязанностей, в связи с тем что его деятельность прекращается полностью.

Принудительная ликвидация возможна по решению суда или другого компетентного органа. Чаще всего это происходит при грубом нарушении закона.

Процедура ликвидации юридического лица гораздо сложнее (см. ст. 61–64 ГК).

Всё начинается с принятия решения учредителями.

Затем в обязательном порядке назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия.

После этого уведомляются налоговые органы и фонды (ФНС, ПФ и ФСС).

Будьте готовы, что в период ликвидации вашей фирмы состоится выездная налоговая проверка.

В этом случае необходимо будет предоставить отчетность за последние три года.

После чего уведомляются кредиторы, помещается сообщение о предстоящей ликвидации в «Вестник государственной регистрации».

Ликвидатор или ликвидационная комиссия готовит промежуточный ликвидационный баланс.

Его необходимо утвердить учредителями и передать в ФНС для получения экземпляра о сдаче баланса.

Затем подготовить уведомление о сдаче промежуточного ликвидационного баланса, сдать его в регистрирующий орган, приложив решение о его утверждении и баланс с уже проставленной отметкой ФНС.

Один из важнейших моментов – расчет со всеми кредиторами и погашение задолженности перед фондами. Это следующий шаг.

Необходимые документы

На всем протяжении этой непростой процедуры вам потребуются следующие документы:

  • учредительные документы;
  • свидетельство о регистрации;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
  • регистрационные номера из фондов;
  • копии паспортов и свидетельств о присвоении ИНН всех членов ликвидационной комиссии или ликвидатора, генерального директора и главного бухгалтера;
  • уведомление по форме Р15001;
  • уведомление по форме Р15002;
  • уведомление по форме Р15003;
  • решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • промежуточный ликвидационный баланс с отметкой налоговой инспекции;
  • заявление о ликвидации юридического лица;
  • справка о персонифицированном учете из ПФ;
  • квитанция об оплате госпошлины.

Этапы ликвидации

Ликвидация юридического лица — не одноэтапный процесс

Процедура ликвидации организации состоит из большого количества шагов. Они могут меняться и усложняться по мере продвижения самого процесса ликвидации в зависимости от наличия проблем с документацией, долгов и прочих трудностей.  Что нужно сделать при ликвидации юридического лица в первую очередь? Рассмотрим основные и обязательные этапы:

  • Необходимо принять решение о ликвидации. Это делается либо судом, либо другим уполномоченным органом. При ОАО это решение принимается, если за ликвидацию проголосовали более 75% всех акционеров.
  • В течение трех дней после принятия решения необходимо поставить в известность регистрирующий орган. Если этого не сделать, организация должна будет выплатить штраф. С момента извещения органа о ликвидации не принимаются никакие изменения в документах юридического лица, а также организация лишается права становиться учредителем для других коммерческих фирм.
  • Для полноценной процедуры ликвидации необходима ликвидационная комиссия или ликвидатор.
  • Выбирается эта комиссия самими учредителями организации, но при согласии налогового органа.

Ликвидатор должен заниматься всеми финансовыми вопросами организации вплоть до полной ликвидации. Все это официально оформляется в банке, где расчетный счет переоформляется на имя ликвидатора.

О ликвидации необходимо заявить через органы печати. Это нужно, чтобы кредиторы вовремя узнали о начале процесса ликвидации и смогли потребовать возврата долгов. При этом в публикации указывается наименование организации, ее данные и дату принятия решения о ликвидации.

Конечно, о том, что организация прекращает свое существование, уведомить нужно и всех ее работников в письменной форме, сделать это нужно не позже, чем за 2 месяца до полной ликвидации. Если предстоит ликвидировать крупное предприятие, все данные о работниках должны быть отправлены в Центр занятости.

После того, как работники и кредиторы узнали о ликвидации, начинаются налоговые проверки. Длится это все примерно 2-3 месяца. В течение этого время выявляются различные нарушения и задолженности по налогам.

Последний этап – это погашение всех задолженностей, а также возврат денег, если организация сама имела должников. После этого составляется промежуточный баланс. Это стандартная бухгалтерская процедура. После этого проводит опись имущества, и организация прекращает свое существование.

Основания ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица – способ прекращения его деятельности при отсутствии универсального правопреемства в его правах и обязанностях (возможно лишь частичное правопреемство – отдельные права прекращаемого юридического лица переходят к его кредиторам)

Виды ликвидации юридического лица

Существует 2 процедуры ликвидации:

  • Добровольная – осуществляется по решению учредителей либо уполномоченного на то органа юридического лица.
  • Принудительная – происходит в соответствии с судебным решением.

Добровольная ликвидация юридического лица

  1. Учредители или орган должны сообщить о своем решении о ликвидации в уполномоченный государственный орган для внесение соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Учредители или орган для ликвидации юридического лица назначают ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации.
  2. Главной задачей ликвидационной комиссии является выявление всех долгов юридического лица и осуществление расчетов с его кредиторами. Для этого она публикует извещение о ликвидации юридического лица, а также порядок и сроки предъявления требований его кредиторами, а также письменно уведомляет всех кредиторов об ликвидации. Далее после окончания срока предъявления требований составляется промежуточный ликвидационный баланс (в нем отражаются сведения о составе имущества юридического лица, перечне заявленных требований кредиторов и результатов их рассмотрения)
  3. Если у юридического лица недостаточно промежуточного баланса для удовлетворения требований кредиторов, то с публичных торгов продается имущество юр. лица. При недостатке этого имущества в некоторых случаях иск об удовлетворении оставшихся требований может быть предъявлен к лицам, несущим субсидиарную ответственность по долгам юридического лица. Если обнаружится недостаточность средств для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидация должна производиться в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.
  4. Производится расчет с кредиторами юридического лица в порядке очередности
  5. Начинается после завершения всех расчетов с кредиторами. Ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, остаток имущества передается учредителям или участникам юридического лица.
  6. Ликвидация считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Особый случай (банкротство)

Банкротство (несостоятельность) –  наступает в случаях невозможности полного удовлетворения юридическим лицом требований своих кредиторов по денежным обязательствам. Они могут рассчитывать лишь на частичное удовлетворение своих требований.

Основной особенностью ликвидации при банкротстве является обязательное соблюдение конкурсного порядка распределения имущества ликвидируемого юридического лица между кредиторами.

Лицо может быть признано банкротом только в судебном порядке – по решению арбитражного суда.

Принудительная ликвидация осуществляется в соответствии с судебным решением. Основаниями могут являться, например, осуществление деятельности, запрещенной законом или без лицензии

Как формировался рейтинг

Чтобы рекомендовать для вас лучшие компании по данному вопросу, наши специалисты изучили множество организаций, занимающихся ликвидацией ООО или прекращением деятельности ООО без ликвидации.

В частности, изучались такие критерии как:

  • Активность и период деятельности предприятия;
  • Количество положительно решенных дел;
  • Специализация работников;
  • Их личный опыт и стаж деятельности;
  • Отзывы клиентов.

Сопоставив полученные данные, специалисты ресурса сформировали ТОП лучших компаний, которые смогут решить поставленную задачу в предельно сжатые сроки, с учетом норм законодательства и исключительно в положительном ключе.

Как заполнить заявление?

Самое главное – проявить внимательность и не допустить ошибок, внося данные в бланк. Иначе прекращение предпринимательской деятельности затянется, поскольку потом все придется переделывать.

Заявление состоит всего из одной страницы. Вот какие сведения в него вносятся:

  • Номер ОРГНИП.
  • Фамилия, имя и отчество (если оно есть).
  • Номер ИНН.
  • Подтверждение прошения о выдаче на руки выписки из ЕГРИП о ликвидации предприятия.
  • Контактные данные (телефон и e-mail).
  • Подпись и дата.

Если подача документов осуществляется доверенным лицом, то понадобится внести сведения о личности, которой была засвидетельствована подлинность подписи (как правило, это нотариус или уполномоченный выполнять его работу).

Как проводится ликвидация юридического лица – 7 основных этапов

Сложный процесс ликвидации представляет собой несколько последовательных этапов. Рассмотрим подробно каждый из них.

Этап 1. Принятие решения о ликвидации

Вопрос о ликвидации выносится на общее собрание. На нем же выбирается ликвидационная комиссия. Комиссия первым делом обязана составить заявление о ликвидации по форме р15001, которое затем необходимо нотариально заверить.

Если заявление заполняется вручную, используется только ручка с чернилами черного цвета и все пишется только заглавными буквами. В компьютерной версии заполнения – шрифт Courier New 18 пт. Незаполненные ячейки не прочеркиваются. Незаполненные листы распечатывать не нужно.

Этап 2. Вынесение решения о неплатежеспособности компании

Чтобы установить реальное финансовое положение ликвидируемой организации, нужно составить промежуточный ликвидационный баланс. Требования кредиторов будут удовлетворяться после его утверждения.

На основании дефицитных показателей выносится решение о неплатежеспособности компании. Неудовлетворительная структура баланса становится основанием для процедуры банкротства (несостоятельности).

Этап 3. Обращение в органы государственной регистрации предприятий

За принятием решения о ликвидации следует письменное оповещение уполномоченного государственного органа. Делается это для того, чтобы в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что процесс ликвидации предприятия начался.

Затем такое же уведомление направляется в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Обязательна и публикация о ликвидации предприятия в журнале «Вестник государственной регистрации».

Этап 4. Начало деятельности инвестиционной комиссии

План деятельности ликвидационной комиссии состоит из множества пунктов и утверждается ею же. Посмотрим, какие из них наиболее важные.

Взыскание дебиторской задолженности можно осуществлять через суд, если дебитор отказывается выплачивать долг или возвращать имущество. Дебиторская задолженность должна быть списана в убыток, если сроки исковой давности истекли.

Инвентаризация имущества затрагивает все позиции активов и пассивов предприятия. При ликвидации она проводится так же, как обычная.

Расчеты с работниками представляют собой долги по зарплате, выходные пособия и компенсации за неиспользованный отпуск. Об увольнении руководство обязано предупредить работников не менее чем за 2 месяца.

Налоги в период ликвидации предприятия должны оплачиваться вплоть до полного закрытия организации. Средства для этого берутся от реализации имущества.

Этап 5. Выплата кредиторской задолженности

Выплаты кредиторам производятся соответственно промежуточному ликвидационному балансу. Если юридическое лицо отказывается выплачивать долги, кредиторы могут получить свои средства через суд.

Если у юридического лица не хватает средств для уплаты долгов, оно может устроить распродажу имущества с торгов, чтобы не доводить дело до суда. Сначала распродаются ценные бумаги, затем продукция, а после этого – недвижимость и сырьё.

Этап 6. Закрытие счетов в банке

Счета организации в банках закрываются только после того, как были проведены все взаиморасчеты (как внешние, так и внутренние). Заявление о закрытии счета выдается в самом банке – нужно лишь заполнить его.

О закрытии банковских счетов обязательно извещается налоговая служба. Кроме сообщения о закрытии счета (в 2-х экземплярах), туда предоставляется документ о том, что банк уведомлен о закрытии счетов.

Когда счета будут закрыты, в течение 7 дней нужно уведомить Фонд социального страхования и Пенсионный фонд.

Этап 7. Аннулирование лицензий

При ликвидации лицензии теряют юридическую силу. Решение об аннулировании принимает орган лицензирования (обычно на это уходит 10 рабочих дней). Когда с момента принятия решения проходит еще 10 дней, оно вступает в силу.

В отдельных случаях аннулирование лицензий производится в судебном порядке. Как правило, если ликвидация проводится добровольно, то дело обходится без этого.

Выходное пособие при ликвидации юридического лица

Способы ликвидации

Реорганизация, или прекращение деятельности

Реорганизация – это прекращение деятельности юридического лица на условиях правопреемства. Исключение составляют случаи выделения, когда юрлицо не прекращает своей деятельности.

По результатам реорганизации хозяйственные права и обязанности продолжают существовать, а имущество сохраняется в сокращенном или укрупненном объеме. Реорганизация всегда связана с правопреемством или переходом имущественных прав от одного лица к другому. Права собственности на принадлежащее имущество переходит к правопреемникам реорганизованного юрлица по п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса.

Реорганизация юрлица происходит добровольно и принудительно. Добровольная реорганизация происходит по решению собственников либо иного органа юридического лица, который наделен данным правом по учредительным документам.

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных госорганов или судебному постановлению. В случаях, которые прописаны законодательно, реорганизация юрлица происходит в форме его разделения или выделения из состава одного или нескольких юрлиц по решению уполномоченных инстанций или судебному решению.

Различают несколько форм реорганизации юридического лица. Все они приведены в п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса:

  1. Слияние, при котором участвующие лица в реорганизации прекращают свою деятельность, а взамен создается новая компания.
  2. Присоединение, когда к существующей организации присоединяются одно или несколько юрлиц, причем присоединяемые лица прекращают свою деятельность.
  3. Разделение, когда вместо одной компании образуется несколько, а разделяемая организация прекращает существование.
  4. Выделение, когда из существующей организации выделяют одну или несколько компаний.
  5. Преобразование, когда компания остается, а изменяется ее организационная форма.

Особенности реорганизации отдельных видов компаний регулируются на основании специальных норм. Например, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества содержится в ст. 15-24 ФЗ-208  от 1995 года. Общества, которые участвуют в слиянии, заключают соответствующий договор, в котором они определяют порядок и условия слияния, порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества.

На основании ст. 15 ФЗ-208 можно сделать вывод относительно того, какие сведения должны быть включены в уведомление о реорганизации акционерного общества. Несоблюдение указанного требования влечет за собой отказ в регистрации.

Реорганизация будет считаться завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ. Реорганизация повлечет за собой ликвидацию юрлица при слиянии, присоединении, выделении.

Таким образом, ликвидация юрлица не предусматривает выбора в отношении судьбы компании. Она в любом случае прекратит свою деятельность и закроется. Тогда как при реорганизации возможны пять вариантов развития событий. Реорганизация может иметь форму преобразования, выделения, разделения, присоединения, слияния. При реорганизации могут быть созданы одна или несколько структур на основе прежней.

Ликвидация компании в общем случае предполагает прохождение следующих этапов: принятие решения о прекращении деятельности, создание ликвидационной комиссии, извещение кредиторов и налоговой службы, публикация сведений о прекращении деятельности, составление предварительного ликвидационного баланса, расчет по долгам, подготовка документов для окончательного завершения процедуры ликвидации.

Права кредиторов при ликвидации юридического лица

Причины прекращения деятельности юридического лица

Понятие «юридическое лицо» все чаще встречается в развивающемся обществе. Кого можно объединить под этим понятием? Юридическое лицо – это организация, являющаяся самостоятельным субъектом гражданства, имеющая собственный баланс, гербовую печать и расчетный счет, а также свой устав, и в случае банкротства она ответственна за принадлежащее ей имущество.

Многие предприниматели, столкнувшись с трудностями рыночных отношений, невольно задумываются о том, чтобы прекратить деятельность организации. Чаще всего именно из-за того, что бизнес перестал приносить прибыль, предприниматели закрывают свою деятельность. Однако существуют и другие причины самостоятельного закрытия фирм, некоторые из них:

  • Сокращение прибыли, как уже было сказано, чаще всего это возникает из-за конкуренции на рынке.
  • Достижение начальных целей, ради которых была создана организация.
  • Утрата интереса к компании или возникновение новых идей, требующих создания нового ООО.
  • Нарушения в работе хозяйственной или налоговой сфер. В таком случае самостоятельная ликвидация происходит для избегания наказания.
  • Продажа активов.
  • Умышленное избежание долговых обязательств.

Полное прекращение деятельности после окончательной ликвидации необязательно. В случае изменении структуры также можно применить ликвидацию общества.

Закрытие юридического лица происходит при:

  • Полном прекращении деятельности компании.
  • Слиянии или реорганизации компаний.
  • Продаже чистого актива другой фирме. В данном случае происходит ликвидация пустого юридического лица.

Рассмотрим все варианты закрытия фирмы.

Заключительные этапы прекращения работы ООО

Когда деятельность организации считается прекращенной

Согласно пункту 7 ПБУ 16/02, чтобы признать деятельность прекращаемой, общему собранию акционеров, совету директоров, другому органу управления в соответствии с полномочиями, определенными уставом организации, необходимо принять решение и разработать единую программу прекращения деятельности.

Деятельность считается прекращенной с наиболее ранней из дат:

  • заключения организацией договоров купли-продажи активов, без которых осуществление деятельности невозможно;

  • доведения информации о прекращении деятельности до заинтересованных лиц (работников организации, акционеров, поставщиков и др.).

От даты наступления какого-либо из этих событий будет зависеть первоначальное отражение этой информации в бухгалтерской отчетности соответствующего года. С момента признания деятельности прекращаемой до завершения прекращения деятельности организация каждый отчетный период должна уточнять стоимость активов с учетом их текущей рыночной стоимости. В случае увеличения рыночной стоимости в бухгалтерском учете отражаются увеличение актива и прочий доход.

Если есть долги

Этот случай необходимо рассмотреть в отдельности. Прекращение предпринимательской деятельности гражданина в случае наличия у него задолженности не проблематично, но все же свои «подводные камни» в данной теме имеются.

Если предприниматель недоплатил в Пенсионный фонд, то преград на пути к ликвидации ИП возникнуть не должно. Человек может погасить долг перед ПФР как до, так и после данной процедуры. Сделать это придется в любом случае, иначе ему будут «капать» пени, а в случае неуплаты могут и в суд вызвать.

То же самое можно сказать о случаях, когда человек должен банку. У ИП нередко остаются долги по кредитам перед банками. Ликвидировать свое предприятие гражданин может, но неуплаты продолжат за ним числиться.

А вот если человек должен налоговой службе, то проблемы будут. Все расчеты надо произвести до начала процедуры. Перед тем как закрыть ИП, гражданин обязан подать декларации за все годы его существования. Даже если деятельность не осуществлялась. В таком случае подается нулевая декларация, в составлении которой нет ничего сложного.

Если гражданин раньше своевременно сдавал документы, то ему все равно понадобится отчитаться за последний налоговый период.

Процедура ликвидации юридических лиц

Оцените статью
Рейтинг автора
5
Материал подготовил
Андрей Измаилов
Наш эксперт
Написано статей
116
Добавить комментарий