​​продажа ооо с долгами

Можно ли продать фирму с долгами

Закон не запрещает отчуждать хозяйствующий субъект, имеющий непогашенные обязательства. Главное условие – это согласие покупателя, от которого продавец не имеет право скрывать истинное положение дел. На первый взгляд может показаться, что такой «сомнительный» товар никого не заинтересует. Однако, это мнение ошибочно.

Нередко предприятия, «отягощенные» долгами, имеют отличную репутацию, положительную кредитную историю или дорогостоящие лицензии на редкие виды работ. Эти фирмы могут и будут приносить высокую прибыль. Нужно лишь расплатиться с кредиторами и обновить материально-техническую базу.

Другой причиной спроса на ООО с долгами является возможность использовать его в нелегальных схемах обналичивания средств, получения кредитов, осуществления фиктивной коммерческой деятельности и др.

Минусы продажи

1. Продажа компании не отменяет обязательств перед кредиторами, которые она несет. Нужно найти покупателя, который согласен оплатить ваши долги.

2. Отправить документы в ИФНС нужно в течение трех дней после избрания нового учредителя, иначе вам грозит штраф.

3. Услуги продающих компании организаций очень дороги.

4. Если у налоговой или полиции появятся претензии, то новое руководство, как правило, направляет к бывшему учредителю. А здесь может возникнуть вопрос субсидиарной ответственности прежнего владельца, и руководитель или учредители должны будут возместить долг из собственных средств или личным имуществом. Запомните, что за любые правонарушения, если они были, за недоимки по налогам придется отвечать только вам, и продажа компании не снимает с вас ответственности за свои прежние действия.

За любые правонарушения, если они были, за недоимки по налогам придется отвечать только вам.

5. Продавать убыточное предприятие с долгами на практике довольно сложно (особенно если вы еще не успели завоевать хорошую репутацию). Поэтому иногда советуют прибегнуть к процедуре официального банкротства, которое позволит избежать поисков нового владельца и минимизирует вероятность субсидиарной ответственности для бывшего руководства компании.

6. Будьте внимательны! С 2016 года при использовании номинальных директора и учредителей (ст. 173 УК РФ) грозит уголовная ответственность. Не рискуйте, используя «липовую» продажу компании только как способ избавиться от проблем с долгами.

Итак, продажа ООО с долгами как выход из «долговой ямы» имеет свои преимущества и недостатки. Внимательно оцените ситуацию, возможно, другие варианты ее решения (реорганизация компании, ее официальная ликвидация, банкротство) вас устроят больше. В конце концов, вы можете просто подарить компанию другому владельцу и в некоторых случаях это действительно хороший выход из кризиса. Вы можете избежать ответственности, избавиться от долгов и опасений, расплачиваться собственным имуществом.

Способы ликвидации ООО с долгами

Банкротство

Какие фирмы с долгами имеют право на ликвидацию через банкротство?

Для получения статуса банкрота ООО должно соответствовать следующим показателям:

  • Размер всей задолженности по бухгалтерской задолженности составляет 300 тыс. руб. и больше;
  • Просрочка по обязательным выплатам составляет более трёх месяцев;
  • Отсутствие потенциала у ООО, чтобы расплатиться по имеющимся долгам.

Положительные стороны ликвидации ООО с задолженностью путём банкротства очевидны:

  • ООО полностью освобождается от всех долговых обязательств;
  • Активы Общества защищены от арестов и рейдерских манипуляций;
  • Участники и директор ООО не подлежат привлечению к налоговой и административной ответственности.

Юридическая фирма «Правовая сфера» предлагает услуги ликвидации через упрощённую и официальную процедуры банкротства. Предлагаем рассмотреть разницу.

Упрощённое банкротство

Около половины дел, связанных с банкротством ООО, проводится в упрощенной формы. В отличие, от общей схемы, при которой ликвидация фирмы является последним этапом, при «облегченном» банкротстве процедура начинается с непосредственного принятия решения о ликвидации, при этом остальные стадии минуются.

Преимуществом упрощённого банкротства является сокращение издержек, поскольку процедура ликвидации ООО с долгами длится в два раза меньше официальной, соответственно цена услуг арбитражного управляющего и юридической помощи будет ниже.

Однако не все фирмы могут пройти упрощённую форму банкротства в виду больших активов и иных факторов. В таком случае для ликвидации ООО с задолженностью требуется пройти официальную процедуру банкротства. Весь процесс банкротства занимает достаточно большой промежуток времени, однако, не стоит пугаться данного способа, поскольку в результате с ООО будут списаны все долго и Общество будет ликвидировано. Зачастую лучше потратить побольше времени на решение вопроса закрытия ООО с долгами, чем применять альтернативные способы, которые не смогут гарантировать отсутствия наложения ответственности на прошлых учредителей и директора в будущем.

Минусы продажи

Недостатков от данного процесса меньше, но они все-таки есть. К таковым относится:

  1. Задолженность перед кредитором не исчезнет после продажи. Поэтому нужно найти такого покупателя, который будет готов их выплатить.
  2. Документация должна быть отправлена в ФНС в течение 3 суток, после того как изберут нового руководителя. В противном случае налагается штраф.
  3. При заказе этой услуги у специализированной организации, придется заплатить крупную сумму.
  4. Если появятся претензии со стороны государственных инстанций, их отправляют старому владельцу, которому придется платить личными средствами.

Таким образом, преимуществ от продажи больше, чем недостатков. Поэтому немало владельцев решаются на этот шаг.

В то же время нужно быть готовым к тому, что данный процесс потребует много времени и усилий. Перед тем как решиться на этот шаг, нужно рассчитать, сколько примерно будет стоить ООО. Надо понимать, что условия, так же как последствия, могут быть разными. Предприятие без долгов, разумеется, является более интересным вариантом для покупателя.

Ликвидация путем реорганизации

Данная форма ликвидации возможна лишь в том случае, если у предприятия есть задолженности только перед поставщиками и подрядчиками. При наличии задолженностей перед бюджетом ликвидация предприятия возможна лишь путем банкротства или его продажи.

Обратите внимание! Если долговые обязательства вашей компании составляют более 100 000 рублей и просрочку их исполнения более 3 месяцев, вы обязаны объявить о своем банкротстве. В противном случае банкротство ООО могут объявить ваши кредиторы

Арбитражный суд в данном случае будет действовать очень жестко, а наряду с выплатой долгов параллельно инициируется возбуждение нескольких уголовных дел.

В процессе ведения бизнеса многие предприниматели сталкиваются с проблемами, в результате которых накапливается большое количество долгов и выплатить их они зачастую не в силах. Одним из вариантов выхода из такой ситуации является продажа неэффективного ООО.

Насколько законна продажа предприятия с долгами и каким образом ее можно осуществить – разберем подробно это вопрос в данной статье.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта слева или звоните по телефону

+7 (499) 450-39-61 Это быстро и бесплатно !

Как определяется стоимость ООО при продаже?

Как можно оформить ООО на человека?

«На меня оформили ООО, чем это грозит?» — вопрос, на который отвечать нужно, рассматривая разные сценарии правоотношений. Можно изучить 2 наиболее распространенных:

  1. Когда ООО оформляется на гражданина без его ведома.

Это возможно:

  • при использовании поддельных, нелегально оформленных документов, доверенностей;
  • при незаконном использовании электронной подписи гражданина для регистрации ООО на сайте «Госуслуги».
  1. Когда ООО оформляется с ведома гражданина, при том, что он фактически не имеет отношения к деятельности предприятия, являясь номинальным собственником (или руководителем) бизнеса.

В этом случае гражданин может получать от тех лиц, которые управляют фирмой фактически, некую сумму вознаграждения. Иногда она оформляется в рамках вполне легальных схем — например, как дивиденды, что в ряде случаев существенно осложняет действия гражданина по выходу из де-факто неподконтрольного ему бизнеса.

Если говорить о выходе гражданина из ООО, которое оформлено на него тем или иным способом, то определить универсальный порядок действия здесь крайне проблематично. Как правило, такие вопросы решаются в ходе частных переговоров с теми лицами, кто реально управляет бизнесом, или рассматриваются в суде.

Но еще до того момента, как человек решит выйти из ООО, которое на него оформлено, он может столкнуться с рядом крайне неприятных рисков. Изучим то, какими они могут быть.

Правовые последствия

Несмотря на смену владельца, ООО, которое имеет долги, обязано будет исполнять имеющиеся обязательства. При этом новый владелец в предусмотренных законом случаях может нести субсидиарную ответственность по обязательствам организации.

Кроме того, может оказаться так, что фактически бизнесом будет управлять не тот человек, которому ООО было продано. Его могут попросить стать собственником фирмы де-юре, но реальные решения в фирме будут принимать другие лица. И именно они в предусмотренных законом случаях будут нести субсидиарную ответственность по долгам.

Но что представляет собой данный вид ответственности?

Установлен он положениями статьи 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, принятого 08.02.1998 года. В соответствии с данными нормами погашение долгов ООО при недостаточном объеме его имущества может быть возложено на учредителей фирмы по принципу субсидиарной ответственности.

Правда, при этом, кредиторам и иным управомоченным лицам необходимо — как правило, в рамках процедуры банкротства ООО с долгами, доказывать, что учредители данного ООО допустили неисполнение обязательства фирмы в силу собственных действий (или же по причине бездействия). Как показывает арбитражная практика, кредиторам во многих случаях удается предоставить суду необходимые доказательства. Как следствие — учредители, а также те лица, что фактически принимают решения в бизнесе, несут ответственность собственным имуществом.

Примечательно, что номинальный владелец фирмы в данном случае может быть освобожден от какой-либо ответственности, равно как и, в частности, руководитель фирмы — которого назначили на должность в целях подписания документов. Но для этого номинальному владельцу или же руководителю фирмы также предстоит защищать собственную позицию в рамках арбитражного процесса.

Еще один возможный механизм возникновения правовых последствий может сопровождаться возложением ответственности по долгам фирмы и на изначального владельца — то есть, продавца. Это возможно, если будет доказано, что он намеренно продал проблемное ООО с долгами, чтобы избавиться от ответственности

Поэтому, очень важно при сделке купли-продажи фирмы, имеющей долги, подробно проинформировать о них покупателя, чтобы на случай банкротства у арбитража не было повода в чем-то обвинять продавца компании

Таким образом, на практике продажа ООО с долгами целесообразна, если бизнес, действительно, имеет смысл развивать дальше — но на это у изначального владельца нет времени или же не хватает компетенций. В свою очередь, у покупателя может найтись время на развитие предприятия, могут быть компетенции и опыт для исправления ситуации с долгами. При этом долги могут быть и относительно небольшими — вполне погашаемые за счет имеющихся активов или ожидаемой выручки.

Перепродажа фирмы в целях избавления от долгов — процедура незаконная. Несмотря на то, что в общем случае ответственность бывших учредителей ООО по обязательствам хозяйствующего субъекта юридически переносится на новых владельцев — законом предусмотрены механизмы возложения ответственности на продавца фирмы.

Вам может быть интересно

Риски

Что будет после продажи фирмы с долгами

Что означает продажа компании для прежнего владельца? Он избавляется от задолженностей и от необходимости с ними разбираться. Плюс ему поступает определённая сумма.

Необходимо учесть, что если действия прежнего собственник приведут к возбуждению уголовного дела, то он будет отвечать по закону. Новый владелец по законодательству никакого отношения к таким ситуациям не имеет.

Последствия для нового владельца:

  1. Возникает необходимость как можно скорее оплатить образовавшиеся задолженности. Помните, что каждый день просрочки – это пеня. А в некоторых случаях может расти ещё и штраф.

  2. Нужно уведомить всех кредиторов о том, что у компании сменился владелец. Также партнёров необходимо успокоить и сообщить, что задолженности будут погашены. Если вы уже определись с порядком проведения выплат, то в таком случае о нём нужно рассказать. Или можно назначить переговоры с контрагентами, чтобы узнать, не могут ли они дать вам отсрочку.

  3. Появляется потребность поскорее разобраться в том, что мог скрыть предыдущий собственник, в каком объёме.

Наиболее негативные последствия для нового владельца связаны непосредственно с самим фактом долгов. Ответственность за то, что совершало прежнее руководство, он нести не будет.

Порядок действий для продажи

Продажа ООО с долгами: пошаговая инструкция

Что лучше — продажа или банкротство?

ООО, с долгами или без — это обычный товар. Продать ООО с историей и с долгами — все равно, что продать велосипед, у которого есть проблема с одной из звездочек.

В зависимости от потенциала компании и определяется спрос на нее.

Прежде всего, необходимо разобраться с природой:

  1. Если существует задолженность перед кредиторами или бюджетом, счета компании арестованы, и владелец просто хочет избавиться от такого долга, передав его кому-то, да еще при этом и денег получить — не выйдет. В таком случае можно лишь прибегнуть к мошенническим мерам и утаить наличие долгов. Такое нередко случается в современной практике. Но продать предприятие с задолженностью, которое не обладает никаким потенциалом, — это все равно, что передать свой банковский кредит кому-то другому. Желающих не будет.
  2. Продать фирму с историей и долгами все же можно, если она обладает определенными разрешениями и лицензиями. Широко известно, что в нашей стране из-за одной бумажки иногда тормозятся и даже приостанавливаются работы крупных предприятий. Если ООО с минусом, без прибыли, но обладает лицензией на какой-то особый вид работ — оно может являться предметом интереса для участников делового рынка. Ведь в некоторых случаях проще приобрести компанию и решить вопросы с её задолженностью, чем получать лицензию или разрешение.
  3. Большим компаниям может быть интересно расширение своей партнерской сети. Ради этого, они иногда идут на приобретение таких небольших фирм с долгами, без истории, которые обладают определенным ценным активом, например — земельным участком или объектом недвижимости.

Но, в большинстве случаев, задолженности таки являются камнем преткновения, и не служат фактором привлекательности компании в глазах потенциальных покупателей.

Выход?

Банкротство — это логичная и законная мера, которая помогает ликвидировать ООО, которое имеет долги. Но осуществляется она не так просто.

В этом случае, собственники должны принять решение о ликвидации, она же может быть осуществлена за 9 месяцев, иногда — за срок больше года.

Нет однозначного ответа на вопрос, что лучше — продать ООО с долгами, или ликвидировать его путем банкротства.

Если для текущего владельца компания интереса не представляет, но интересует покупателя — продажа может быть логичным выходом из ситуации.

С другой стороны, если никакой привлекательностью ООО не обладает ни для текущего владельца, ни для кого-либо другого — очевидно, лучше прибегнуть к процедуре банкротства.

Оформление сделки

Реализация общества с долгами — самый простой и популярный способ владельцу бизнеса расстаться с накопленной массой долгов. Единственной проблемой может быть только поиск покупателя, но если ООО довольно известное и эффективно вело свою деятельность, то желающих его приобрести будет немало.

Последствия продажи ООО с долгами зависят от честности продавца: если он ничего не утаит от возможного покупателя, то и претензий к нему не возникнет.

В противном случае можно значительно испортить свою репутацию, да и субсидиарную ответственность никто не отменял.

Основные этапы проведения сделки:

Оценка стоимости компании и поиск покупателя. При встрече с потенциальными клиентами скрывать наличие долгов не рекомендуется: лучше, чтобы заинтересованное лицо сразу оценило свои силы – хватит ли ему оборотных средств обслуживать долги нового предприятия и вкладывать деньги в его развитие.

Кроме этого, можно разместить рекламу на интернет-порталах, которые специализируются на продаже бизнеса.

  • Далее необходимо выбрать вариант осуществления сделки. Их, по сути, только два: ввести покупателя в состав бенефициаров или же просто продать ООО третьим лицам.
  • Сбор документов для оформления продажи:
  1. учредительные документы общества (устав, решение о создании общества, свидетельство о госрегистрации);
  2. ИНН;
  3. приказ о назначении директора;
  4. справки о постановке на учет во внебюджетных фондах;
  5. документ о присвоении кодов ОКВЭД;
  6. квитанция об уплате госпошлины в размере 4 тысяч рублей.

Полный перечень документов рекомендуется уточнить у нотариуса, который будет заниматься оформлением сделки.

Уведомление фискальных органов. После того как все бумаги собраны, а количество участников общества сократилось до одного — нового владельца, пора уведомить налоговую службу, чтобы официально ввести его в состав бенефициаров.

  • Получение справки из госреестра. В течение 6 рабочих дней сотрудники налоговой службы проверяют документацию и вносят новые данные об обществе в госреестр. После чего выдают свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  • Вывод учредителей из состава ООО. Теперь остается завершить сделку и вывести прежних учредителей из состава общества. Для этого предыдущий владелец или собрание учредителей принимают решение о передаче своей доли в уставном капитале ООО покупателю, после чего новый владелец регистрирует изменения в составе участников общества в налоговой инспекции.

Преимущества и недостатки продажи с долгами

Если общество меняет своего владельца при помощи реорганизации, необходимо учитывать, что, кроме имущества, к новому собственнику переходят и обязательства ООО-должника. В этом и заключается первая трудность. Ведь, в соответствии с законодательством, при старте процесса реорганизации общество должно уведомить об этом всех своих кредиторов, а те могут не согласиться с таким развитием событий и приостановить процедуру.

Вторая проблема, которая может возникнуть при продаже фирмы с долгами, относится к передаче обязательств правопреемнику. Если что-то пошло не так и размер обязательств оказался по факту больше, чем рассчитывал покупатель, тогда к продавцу могут применить субсидиарную ответственность.

Третьим значительным недостатком является то, что налоговые органы имеют полное право проверить деятельность общества. Ведь ООО не было официально ликвидировано, просто в нем сменились собственники и руководство.

Основным же преимуществом продажи ООО с долгами, каким бы способом она ни происходила, является скорость проведения сделки. Как правило, все завершается за 1-3 месяца. При этом стоимость оформления продажи значительно ниже, чем процедур ликвидации и банкротства общества.

Что нужно знать об ответственности

В юридической литературе большое внимание уделяется субсидиарному порядку взыскания долгов. Продажа предприятия не снимает с учредителей риска

Нюансы компенсации вреда за счет контролирующих фирму лиц были раскрыты Верховным Судом России в постановлении № 53 от 21.12.17.

Личная и имущественная ответственность сохраняется за владельцами, директорами, главными бухгалтерами и иными участниками, имевшими возможность влиять на деятельность общества. Наказание придется понести, например, за неуплату налогов, доведение компании до банкротства, умышленный вывод активов. Исключить угрозу можно только по истечении исковой давности. Сроки для каждого нарушения различны. Так, выносить приговор по экономическим преступлениям небольшой тяжести разрешено в течение 2 лет (ст. 78 УК РФ).

Административная ответственность после продажи общества учредителям не грозит. Нормы КоАП РФ применимы только к организациям, предпринимателям или должностным лицам. В случае продажи собственники компании не попадают под действие статей Кодекса. Они не являются должностными лицами, если не имеют с фирмой трудовых отношений. Вывод следует из анализа ст. 2.4 КоАП РФ. За административные нарушения к ответственности привлекают либо саму организацию, либо директора, бухгалтера, иных специалистов, исполняющих те или иные обязанности.

Не страшны владельцам бизнеса и дисциплинарные наказания. К этому виду ответственности привлекают работников, состоящих в трудовых отношениях с фирмой (ст. 192 ТК РФ).

Последствия продажи ООО с долгами для старого и нового владельцев и меры ответственности

По какой причине продают фирму ООО с долгами

У каждой компании имеются практически всегда небольшие текущие задолженности. Но когда принимается решение продать ООО с долгами это как правило такая ситуация при которой компания уже не способна самостоятельно выплатить долг.

Если предприниматель  работал инициативно над своим бизнесом, то у него, как правило, возникают долги перед различными службами. Но когда бизнес перестал приносить прежнюю прибыль, бизнесмен просто не может уплатить лично долги.

Какие причины могут подтолкнуть бизнесмена продать свой бизнес с долговыми обязательствами:

  1. Неправильное ведение дел: задержка заработной платы работникам, несвоевременная оплата налога.
  2. Конфликт внутри фирмы: непонимание среди учредителей, несовместимость интересов фирмы и директора.
  3. Экономический кризис или другая патовая ситуация.

Инструкция как продать ООО

  1. Поиск нового учредителя, подготовка уставной и финансовой документации. Сдача отчета в налоговую службу своего города.
  2. Оплата госпошлины, посещение нотариуса для подписки документа новым генеральным директором.
  3. Подача документации в налоговую.
  4. Регистрация договора, с собой нужно иметь: бухгалтерский отчет, счета инвентаризации предприятия, заключение экспертов, список долгов с указанием размера.
  5. Подготовка акта о передачи документации предприятия.

Как продать фирму с долгами?

Положительные и отрицательные моменты продажи

Начнем с положительных моментов:

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов с долгами, но каждый случай носит уникальный характер.Если вы хотите узнать,

  • можно выставить свой бизнес на продажу в интернет ресурсах. Многие дают рекламу на популярных сайтах, оповещают своих партнеров и посещают собрания инвесторов. Если у фирмы нормальная репутация, в данном случае проблем с продажей фирмы будет немного;
  • не нужно вызывать прежнего учредителя, собираются все участники ООО и выбирается новый директор;
  • после подписания договора купли-продажи, прежний владелец перестает нести какую-либо ответственность за фирму;
  • как правило, сроки такой следки составляют не более двух месяцев;
  • низкая цена оформления сделки.

Если у предпринимателя раскрученный бизнес, то лучше воспользоваться помощью квалифицированных организаций занимающихся исключительно продажей крупных предприятий. В случае успешного сбыта бизнеса, предприниматель не только снимает с себя долговые обязательства, но и остается с хорошей выручкой.

Ну а теперь нужно озвучить отрицательные моменты такой сделки:

  • продажа фирмы с долгом не освобождает бывшего владельца от обязательств по кредитам. Конечно, случается так, что новый владелец фирмы соглашается оплатить дог, но это крайне редко происходит;
  • фирмы, занимающиеся продажей ООО с долгами, как правило, за свои услуги берут кругленькую сумму;
  • если у полиции или налоговой службы возникают вопросы, то новый директор, обычно, направляет их к бывшему владельцу. В данном случае может появиться проблема субсидиарного типа ответственности между продавцом и покупателем фирмы. Необходимо раз и навсегда запомнить, что за любые правовые нарушения будет отвечать прежний владелец фирмы, продажа ООО не освободит бывшего владельца от ответственности.
  • Отдавать предприятие с большими долгами достаточно обременительно (если компания не наработала себе чистую репутацию). Потому порой специалисты в области продаж рекомендуют пройти процедуру банкротства, которая даст возможность избежать много проблем, в том числе нет необходимости искать нового владельца предприятия.

Необходимо быть крайне внимательным, так как при использовании не настоящих учредителей угрожает ответственность уголовного характера. Не следует рисковать, применяя не настоящую продажу фирмы как способ избавления от долгов.

Оцените статью
Рейтинг автора
5
Материал подготовил
Андрей Измаилов
Наш эксперт
Написано статей
116
Добавить комментарий