Виды реорганизации

Необходимый перечень документов

Регистрация преобразования после ликвидации предприятия производится после передачи в налоговую службу следующих документов:

  • заявления установленной формы (Р12001) с подписью заявителя. Такое заявление должно представляться для каждой вновь созданной компании;
  • в комплекте документов реорганизуемого предприятия необходимо наличие:
    • ИНН;
    • кодов статистики;
    • устава;
    • выписки из реестра юрлиц;
    • свидетельства ОГРН.

Необходимо предоставить два экземпляра следующих документов.

  • решения учредителей о реорганизации предприятия;
  • квитанции (чека) для подтверждения уплаты госпошлины;
  • передаточного акта, содержащего всю необходимую информацию;
  • справки, подтверждающей отсутствие задолженности перед пенсионным фондом;
  • бухгалтерского баланса (копии) за последний период отчётности;
  • сведений о кредиторской задолженности;
  • контактных данных.

Для вновь созданной компании необходимо наличие следующих сведений:

  • полного и сокращённого наименования;
  • кодов видов деятельности;
  • юридического адреса;
  • размера уставного капитала с указанной формой уплаты;
  • сведений о руководителе с указанием наименования его должности;
  • сведений о главном бухгалтере;
  • сведений об учредителях и их долях в уставном капитале;
  • информации о банке, в котором планируется открытие счёта;
  • контактных данных.

После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.

Процесс перемен

Порядок реорганизации несложен. Но его следует придерживаться строго. В первую очередь принимается решение об инициировании самого процесса. Его необходим в течение трех дней передать в налоговую службу. Причем это делают все, кто участвует в реорганизации. Далее юридические лица обязаны обнародовать свое решение. Они печатаются в СМИ, а именно в журнале «Вестник государственной регистрации». Объявление подается дважды с перерывом в один месяц. Это строго отслеживается. Необходимо иметь документы, подтверждающие факт подачи объявления. Кроме того, нужно оповестить кредиторов о предстоящих переменах. Это каждое из предприятий делается отдельно. Естественно, факт оповещения кредиторов тоже придется доказывать в налоговой. Предприятие не исключат из реестра, если не предоставить всех указанных документов, подтверждающих выполнение всех этапов процесса.

Что такое реорганизация?

Каждая организация, предприятие имеет совокупность прав и обязанностей. Они прописываются в правоустанавливающих документах. Если предприятие решили уничтожить, а его права передать другой организации, то говорят о реорганизации. Меняется все. Необходимо утвердить новый пакет документов, который касается права собственности, порядка работы, структуры, штатного расписания. Разбираясь, что такое реорганизация, следует понимать, что права передаются как полностью, так и частично. К примеру, большое предприятие могут поделить на несколько маленьких. Или, наоборот, из нескольких организаций создать одну, которая станет заниматься всем процессом производства и реализации товара полностью. Выделяют несколько видов реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • преобразование;
  • выделение.

Они проводятся со своими нюансами и по-разному влияют на работников. Давайте поговорим о каждой из названных форм, чтобы выяснить, как они отразятся на людях.

Формы реорганизации юридического лица

Для реорганизации юридических лиц существуют следующие пять форм (способов):

  • слияние — форма, при которой создается новое юрлицо на базе прекращения деятельности нескольких организаций с передачей всех обязанностей и прав;
  • присоединение — юридическое лицо увеличивает свои активы за счет вливания нескольких других организаций;
  • разделение — создается новое предприятие путем деления юридического лица, прекращающего деятельность, на несколько мелких фирм. Составляется разделительный баланс и осуществляется переход прав и обязанностей;
  • выделение — компания продолжает существовать, работает со сниженными объемами, меньшей численностью участников, сокращаются активы, а из ее состава выводится одна или несколько фирм. По разделительному балансу переходят права и обязанности от реорганизованного предприятия к каждой новой компании;
  • преобразование юрлица означает смену организационно-правовой формы компании. Новая организация получает права и обязанности по передаточному акту.

Все формы делятся на две категории, принадлежность к которым определяется волей учредителей:

  • разделение и выделение;
  • слияние, преобразование и присоединение.

Разделение и выделение

Реорганизация происходит по воле участников, учредителей, уполномоченного уставом органа или без их воли по решению государственного органа, наделенного специальной компетенцией. Срок реорганизации устанавливается решением. Если органы управления в установленный решением срок не уложатся, уполномоченный госорган через обращение в суд назначит внешнего управляющего, который проведет реорганизацию. Внешний управляющий получает права органа реорганизуемого юридического лица и занимается составлением разделительного баланса, учредительных документов вновь образованных юрлиц. Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

Преобразование, присоединение и слияние

Процедура реорганизации юридического лица проводится:

  • в установленных законом случаях;
  • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

Реорганизация бывает:

  • добровольной;
  • принудительной.

Реорганизация считается завершенной после госрегистрации новых юрлиц, за исключением формы присоединения одного юридического лица к другому, когда первое из них завершает реорганизацию после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенной компании. При этих формах реорганизации обязательства разделяются передаточным актом или балансом с содержанием положений о правопреемстве по всем долгам, включая спорные обязательства. Разделительный баланс или передаточный акт подписывают участники, учредители юридического лица или органы, принявшие решение о реорганизации. Документы предоставляются государственному регистратору вместе с учредительными документами при внесении сведений о вновь возникших юридических лицах в Реестр и изменении учредительных документов существующих юрлиц.

По своей сути ликвидация и реорганизация — совершенно разные понятия. При ликвидации:

  • прекращается деятельность фирмы;
  • не происходит перехода прав и обязанностей к другому юридическому лицу;
  • собранием акционеров, учредителей принимается решение о ликвидации;
  • назначается ликвидационная комиссия.

При реорганизации происходит перерождение предприятия: одно юридическое лицо ликвидируется, вместо него появляются другие компании, проходящие регистрацию в органах юстиции.

Определение реорганизации

В общем смысле — это изменение всей компании или ее части с целью выделения каких-либо элементов или объединения существующих как внутренних, так и внешних.

Порядок реорганизации фирмы регламентируется Гражданским кодексом Российской Федерации, в частности статьями 57-60.

Основа реорганизации компании — это правопреемство всех прав и обязанностей, а также имущества реорганизуемой фирмы к будущему преемнику.

Что такое реорганизация? Это законное основание провести деление или наоборот объединиться с какой-то организацией.


Коллективное решение об изменении статуса или состава организации

Причины для преобразования ООО в АО

Основной причиной для преобразования ООО в АО является расширение бизнеса в разных формах.

  • Количество учредителей возросло. В ООО многие решения должны приниматься единогласно. Если учредителей много, это бывает сложно. Как результат, компанией становится затруднительно управлять;

  • Учредителей стало больше 50. Согласно закону, в ООО не может быть более 50 учредителей. Если такая ситуация имеет место, фирма должна в течение года реорганизоваться;

  • Желание привлечь акционеров и использовать акционерный капитал вместо учредительного.

Важно, что преобразование ОАО в ЗАО и обратное не являются реорганизацией. Это относится к смене наименования, согласно решению, принятому в 2013 году.

Общий порядок проведения реорганизации ООО

Процедура реорганизации, независимо от ее формы, состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о реорганизации.
  2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней.
  3. Внесение в ЕГРЮЛ отметки о начале реорганизации.
  4. Публикация в СМИ объявления, содержащего информацию об участниках процедуры, сроках и порядке предъявления претензий кредиторами.
  5. Уведомление каждым из участников своих кредиторов.
  6. Подача документов на реорганизацию. Список документов отличается в зависимости от формы.
  7. Получение документов, подтверждающих завершение процедуры.

Порядок и перечень документов по присоединению будет несколько отличатся от действий, предпринимаемых при других вариантах реорганизации. Рассмотрим эти особенности подробнее.

Увольнение при реорганизации

Одним из обязательных вопросов, которые необходимо решить перед началом процедуры реорганизации, является урегулирование трудовых отношений с персоналом юридического лица.

Законодательством предусмотрены следующие возможные варианты кадровых решений организации:

  1. Увольнение в связи с реорганизацией.
  2. Полный или частичный перевод персонала в новое предприятие.
  3. Частичное или полное сокращение численности штата после реорганизации.

Трудовое законодательство предусматривает ряд мер по защите трудовых прав граждан, главной из которых является обязательное уведомление сотрудников компании о предстоящей реорганизации не позднее, чем за два месяца до изменения существенных условий трудового контракта.

Способы ликвидации

Процедура реорганизации юридического лица

Процедура реорганизации юридического лица заключается в выполнении указанных обязательных этапов:

  1. Учредители или управомоченный на соответствующие действия орган юридического лица выносят решение об осуществлении реорганизации.
  2. Далее орган, уполномоченный на осуществление регистрационных действий, уведомляется учредителями, участниками или управомоченным органом в течение 3 дней после утверждения решения письменно, с указанием формы реорганизации и приложением копии решения.
  3. В ЕГРЮЛ заносится запись о запуске процесса реорганизации (не позднее трех рабочих дней после получения органом соответствующего уведомления).
  4. В периодическом издании “Вестник государственной регистрации” публикуется уведомление два раза, с периодичностью не менее одного раза в месяц. Уведомление должно публиковаться от имени всех участников реорганизации. За подачу уведомления ответственно то лицо, которое последним решило провести реорганизацию.
  5. Кредиторы организации в течение 5 дней после уведомления госструктуры, осуществляющей регистрацию прав, также уведомляются в письменной форме.
  6. Составляется разделительный баланс и передаточный акт.
  7. Организация снимается с учета в ФНС и во внебюджетных фондах.
  8. Происходит закрытие расчетных счетов фирмы и уничтожение печатей в установленном порядке.
  9. Снятие с регистрационного учета прекративших деятельность предприятий и постановка вновь созданных.
  10. Регистрация во внебюджетных фондах.
  11. Открытие расчетных счетов.
  12. Уведомление налоговых органов и внебюджетных фондов об открытии расчетных счетов.

Порядок реорганизации для АО содержит дополнительный шаг – регистрация выпуска ценных бумаг (первичного и дополнительного) в региональных подразделениях Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР).

Частые вопросы по реорганизации предприятия

В какие сроки проводится реорганизация путем присоединения?

Минимальные сроки проведения подготовительной работы – 3-4 месяца.

В этот период вырабатываются методики по инвентаризации и составлению передаточного акта. Параллельно проводится работа по подготовке автоматизированных систем, которая может занять от 4 до 6 мес.

Затем весь инструментарий поступает на опытно-промышленную эксплуатацию на предприятие, где происходят выгрузки из информационных систем, добор информации из договорных баз и другие процессы.

Подготовительная работа по формированию передаточного акта, который должен поступить на рассмотрение совета директоров и общего собрания акционеров, занимает примерно 1 год.

В целом стоит отметить, что минимальный срок с даты, когда совет директоров первый раз начнет обсуждать возможность реорганизации, до даты записи в ЕГРЮЛ составляет как минимум 12—15 месяцев. Если речь идет о серьезных промышленных компаниях, этот процесс занимает 2—2,5 года.

В какие сроки можно провести реорганизацию компании в форме выделения?

Процедура реорганизации предприятия в форме выделения с каждым годом становится все более популярной. Это связано с тем, что она помогает повысить эффективность бизнеса и позволяет добиться его стабильности.

Стандартный срок проведения выделения компании составляет 2-3 месяца. Процедура выделения считается оконченной со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц.

В какие сроки проводится реорганизации путем преобразования?

Общий срок реорганизации в форме преобразования юридического лица складывается из времени, отведенного на проведение установленных для реорганизации процедур: уведомления регистрирующего и налогового органов о начале процедуры, уведомление кредиторов и т.д.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Налоговые риски

Выше мы отмечали, что изменения в налоговый кодекс снимают вопрос по претензиям контролирующих органов в части НДС. Несмотря на это, факт отсутствия иных налоговых последствий (налога на прибыль), а также возможность передать актив субъекту на спец режиме может быть предметом интереса налоговых органов. Возможные претензии ИФНС в данном случае могут быть связаны с искусственным дроблением бизнеса в целях неправомерного применения специальных налоговых режимов и получения необоснованной налоговой выгоды.

Например, в деле А05-9428/2016, в ходе реорганизации в форме выделения состоялась передача активов субъекту на УСН. После передачи, организация взяла выделенные активы в аренду. При этом в результате построения отношений подобным образом происходит явное ухудшение экономических показателей бывшего собственника-налогоплательщика:

  • сумма арендной платы многократно превышает амортизационные отчисления;

  • все расходы по содержанию имущества при этом несет по-прежнему налогоплательщик как арендатор;

  • денежные средства в виде завышенной арендной платы, перечисленные арендодателю, затем вновь перечисляются налогоплательщику (арендатору) или иным взаимозависимым компаниям в виде займов.

В данном деле суд решил, что единственной целью выделения было завышение расходов прежнего собственника в виде арендных платежей. Фактические бизнес-процессы при этом не изменились, компания продолжала пользоваться «своим» имуществом.

Какую отчетность подготовить и какие расчеты произвести при реорганизации?

Порядок формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации установлен разд. III Инструкции № 33н. В случае реорганизации такая отчетность формируется и представляется на дату проведения реорганизации в следующем составе:

  • разделительный (ликвидационный) баланс государственного (муниципального) учреждения (ф. 0503830);

  • справка по консолидируемым расчетам учреждения (ф. 0503725);

  • справка по заключению учреждением счетов бухгалтерского учета отчетного финансового года (ф. 0503710);

  • отчет об исполнении учреждением плана его финансово-хозяйственной деятельности (ф. 0503737);

  • отчет об обязательствах учреждения (ф. 0503738);

  • отчет о финансовых результатах деятельности учреждения (ф. 0503721);

  • отчет о движении денежных средств учреждения (ф. 0503723);

  • пояснительная записка к балансу учреждения (ф. 0503760).

Данные, отраженные в отчетности реорганизуемого учреждения, должны быть подтверждены инвентаризацией активов и обязательств.

В текстовой части пояснительной записки к балансу учреждения раскрываются сведения о правопреемственности по всем обязательствам реорганизуемого учреждения в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые в суде, а также иная информация, существенная для учредителя, соответствующего финансового органа, характеризующая показатели деятельности реорганизуемого субъекта отчетности за отчетный период.

Реорганизуемые учреждения обеспечивают выполнение приемопередаточных процедур, в том числе передачу показателей, отражаемых на лицевых счетах, открытых учреждениям в территориальных органах Федерального казначейства по месту обслуживания, в соответствии с п. 113 Порядка № 21н. При закрытии лицевого счета в связи с реорганизацией учреждения передача показателей, отраженных на закрываемом лицевом счете, осуществляется на основании акта приемки-передачи показателей лицевого счета, открытого БУ (код формы по КФД 0531961).

Подробно об отражении процедур реорганизации федеральных учреждений в бухгалтерском учете и отчетности учреждений говорится в Письме Минфина РФ от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176.

Чем реорганизация грозит работнику?

На самом деле перемены затрагивают всех служащих. Например, реорганизация учреждения приводит к тому, что меняется структура. Могут добавить новые обязанности и должности, а другие убрать. Все зависит от цели перемен. Естественно, часть специалистов становится ненужной в этой организации. Им предстоит либо потерять работы, либо переквалифицироваться. Согласно ТК людей обязаны предупредить в письменном виде о том, что начальство (собственник) проводит реорганизацию. Делается этого строго за два месяца, не менее. Потом идет создание новой структуры, разработка штатного расписания. Люди все это время выполняют старые обязанности. В определенный срок каждому предлагают новую должность. Она может отличаться от нынешней объемом и содержание обязанностей.

Однако, должна соответствовать опыту и образованию служащего. Если человек не соглашается, он должен подтвердит это в письменном виде. В ином случае, человека увольняют переводом в новую организацию. Для этого тоже придется написать соответствующее заявление. Кадровик подготовит проект приказа, который завизирует руководитель. Очень часто простые работники даже не замечают, что происходят перемены. Они касаются только документов, изменения функций или просто названия предприятия. Потому не все понимают, что такое реорганизация. С этим больше сталкиваются работники администрации. Правильность оформления документов – их головная боль. Ведь государство следит за тем, чтобы не нарушался закон. Предприятия и организации проверяются с разных сторон, во всех сферах деятельности.

Этапы реорганизации

Первый этап – подготовка. На данном этапе просчитывается «желаемый итог». Необходимо поставить перед организацией задачи и цели. Создать специальную группу, которая будет заниматься реорганизацией.

Второй этап – это определение проблемы и сбор информации. На данном этапе необходимо выявить продукты или услуги, которые могут воздействовать на потребителя. Для этого необходимо определить объемы потребления и периодичность

На втором этапе очень важно выделить главные и стратегические процессы в деятельности организации. Принципиально важно понимать запросы потребителей

Итогом второго этапа является обоснованность конкретных организационных изменений. Сюда входят не только внутренняя структура организации, но и эффективные каналы связи.

Третий этап полное принятие и понимание решаемых проблем. Основной целью данного этапа является разработка плана скорейшего достижения цели. Данный этап позволяет понять проблемы организации и помогает спланировать мероприятия текущего процесса решения этих затруднений.

Четвертый этап организационно-техническое проектирование. Данный этап позволяет описать процесс реорганизации технически.

Пятый этап социальное проектирование. Данный этап направлен на выявление социальных аспектов при реорганизации компании. Группа, которая была собрана в рамках программы реорганизация, разрабатывает план взаимодействия между социальными и техническими элементами.

Последний этап, который выполняется отдельно от остальных, но который является немаловажным – это этап согласования. На данном этапе определяется согласования основных компонентов управления с руководящим звеном. Необходимо обозначить ответственных лиц за управление производством и развитием персонала. Руководство необходимо сгруппировать и выделить соответствующие уровни.

Перед организацией необходимо выделить и подготовить новую матрицу с требованиями и квалификациями, для того чтобы после реорганизации перейти к новым видам работ в каждом подразделении, если не планируется ликвидация компании.

Бесплатные юридические консультации

  • специально созданному для осуществления такой реорганизации;
  • на момент реорганизации уже имеющему все необходимые документы.
  • старая организация прекращает свое существование;
  • все права и обязанность распределяются между новыми ЮЛ.

При такой форме реорганизации выделившееся ЮЛ получает часть прав и обязано исполнять свою часть обязательств, предусмотренных новым договором.

  • ликвидировать монополиста;
  • реорганизовать коммерческую организацию-монополиста, которая занимает на рынке доминирующее положение.

Статья 57 ГК РФ (п. 2) указывает на возможность принудительной реорганизации фирмы, то есть по решению суда.

1. Уполномоченный гос. орган, предварительно принявший решение по поводу проведения реорганизации, устанавливает четкие сроки.

  • об утверждении представленных документов;
  • о возможности создания новых ЮЛ;
  • об отсутствии препятствий для гос. регистрации новообразованных фирм.
  • когда будет создано новое юридическое лицо;
  • когда произойдет слияние компаний;
  • когда отметится выделение фирмы.

То есть завершение реорганизации будет отмечено с того момента, когда произойдет фактическое, документальное создание новых ЮЛ.

  • и при выборе (разработке) методики реорганизации компании;
  • и на собрании акционеров;
  • и при общении с арбитражным управляющим;
  • и на судебном заседании.

Также квалифицированный правовед сможет помочь небольшим предприятиям, которым монополисты не позволяют развиваться, надежно укрепиться на рынке.

Понятие и применение

Что такое реорганизация предприятия? Это определение означает предусмотренную законодательством процедуру для юридических лиц, при применении которой права и обязательства организации передаются в порядке правопреемства другой фирме. В зависимости от формы реорганизации, права и обязательства могут переходить как полностью, так и определённой части.

Для частных компаний существует три основных организационно-правовых вида регистрации:

  1. ООО – общество с ограниченной ответственностью.
  2. ЗАО – закрытое акционерное общество.
  3. ОАО – открытое акционерное общество.

Со временем организация может значительно измениться:

  • Уменьшатся или увеличатся объёмы производства;
  • Меняется специфика производства;
  • Происходят изменения в структуре управления.

Тогда возникает необходимость преобразования фирмы и потребность вводить нововведения в плане организации. Когда производство нерентабельно или цели руководства уже достигнуты, предприятие переходит на другой уровень, для чего нужно расширять рынок сбыта и полномочия, совершенствовать отношения с партнёрами. В таких случаях предприятие реорганизуется. Причинами реорганизации фирмы могут стать:

  • Достижение новых целей;
  • Исправление критических ошибок и улучшение финансового состояния;
  • Предотвращение ликвидации или банкротства фирмы.

Изменение системы управления предприятием подразумевает перестройку процессов и структуру всех отделов. Для того, чтобы это осуществить, потребуется по-новому использовать действующие финансовые, товарные и информационные потоки, оборот документов, обязанности и ответственность, задачи и функции сотрудников, и корпоративную культуру в общем.

Реорганизация несёт для владельцев бизнеса определённые риски, такие как, проверки предприятия налоговыми органами на разных стадиях процедуры. Чтобы минимизировать риски, многие бизнесмены обращаются к экспертам, которые обладают правовыми знаниями и специализируются в этой области.

Последствия реорганизации для работников предприятия

В реорганизованной компании меняется структура, и нововведения затрагивают всех работников. Добавляются новые должности и обязанности, а другие ликвидируются. Часть служащих становится ненужной в новой фирме. Они могут или потерять работу, или поменять квалификацию.

При реорганизации предприятия следует учитывать следующие особенности и соблюдать права работников:

  1. Письменное согласие сотрудника на проведение реорганизации не требуется.
  2. Реорганизация не служит основанием для расторжения трудового договора в одностороннем порядке.
  3. В случае, если сотрудник попадает под сокращение штатов, его необходимо поставить в известность об этом под роспись за два месяца до сокращения. Не могут быть уволены по сокращению:
    1. Матери детей-инвалидов;
    2. Женщины, которые находятся в отпуске по уходу за ребёнком;
    3. Одинокие родители;
    4. Беременные сотрудницы.

Если в реорганизованном предприятии произошла смена владельца, им могут быть расторгнуты договора о трудовых отношениях с сотрудниками, занимающими должность:

  • Руководителя организации;
  • Главного бухгалтера;
  • Заместителя главного бухгалтера.

Реорганизация предприятия: нюансы проведения и налогообложения

Недолговечна жизнь многих субъектов хозяйствования. В течение года они нередко вынуждены реорганизовываться или ликвидироваться.

В случае прекращения общества вся совокупность прав и обязанностей общества переходит к его правопреемникам.

Рассмотрим особенности таких видов реорганизации, как слияние, присоединение, разделение и преобразование по каждому виду отдельно.

— утверждаются учредительные документы, размер уставного капитала, состав учредителей (собственников), доли учредителей в уставном капитале;

— принимается решения о реорганизации как присоединяемым, так и присоединяющимся субъектом хозяйствования;

— утверждаются учредительные документы, размер уставного капитала, состав учредителей (собственников), доли учредителей в уставном капитале;

Акции обществ, которые прекращаются в результате слияния, присоединения, конвертируются в акции общества-правопреемника и размещаются среди его акционеров.

Акции преобразуемого общества конвертируются в доли (паи) предпринимательского общества-правопреемника и распределяются среди его участников.

Присоединение АО к другому АО считается завершенным с даты внесения записи в ЕГР о прекращении такого АО.

Присоединение АО к другому АО считается завершенным с даты внесения записи в ЕГР о прекращении такого АО.

1) полное наименование и реквизиты каждого общества, участвующего в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании;

2) порядок и коэффициенты конвертации акций и других ценных бумаг, а также суммы возможных денежных выплат акционерам;

— для хозяйственных обществ — изменение организационно-правового статуса общества, которое влечет за собой изменение кода согласно ЕГРПОУ;

— регистрация физлица субъектом хозяйствования без отмены его предыдущей регистрации в качестве другого субъекта хозяйствования или с такой отменой.

● погашении денежных обязательств или налогового долга, обеспеченных налоговым залогом, до проведения такой реорганизации;

3) справки архивного учреждения о принятии документов, которые согласно закону подлежат долгосрочному хранению;

● передаточный акт или разделительный баланс не отвечает требованиям, установленным ч. 4 ст. 37 Закона о госрегистрации;

То есть предприятия, реорганизованные после 1 января 2011 года, не имеют права применять нулевую ставку налога на прибыль.

— дохода, полученного (начисленного) прекращаемым налогоплательщиком и не включенного в доход до момента утверждения передаточного акта.

Рассмотрим процедуру разделения юридического лица на два новых субъекта хозяйственной деятельности на конкретном примере.

Форма разделительного акта (баланса) законодательно не утверждена, поэтому субъекты хозяйствования решают сами, каким образом его оформлять.

Этап 1.

Реорганизуемая организация в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в письменной форме уведомляет регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту регистрации) о начале процедуры реорганизации с приложением соответствующего решения о реорганизации.

НКО представляют уведомление о начале процедуры реорганизации и иные документы в Минюст РФ и его территориальные подразделения (согласно административному регламенту, утв. приказом Минюста РФ от 30.12.2011 г. №455).

В том случае, если в реорганизации участвуют более двух организаций, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

Рекомендуемая форма заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации организации утверждена приказом ФНС РФ №ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012 г. — №Р12003 (Приложение №3).

В качестве заявителя при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица либо лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, выдаются: 

— свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ (записи о процессе реорганизации юридического лица); 

— выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи.

Как принимается решение о реорганизации?

В соответствии со ст. 57 ГК РФ и п. 2.1 ст. 16 Закона об НКО принятие решения о реорганизации и проведение реорганизации бюджетных учреждений осуществляются в порядке, установленном:

1) Правительством РФ – в отношении федеральных учреждений;

2) высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ – в отношении учреждений субъекта РФ;

3) местной администрацией муниципального образования – в отношении муниципальных учреждений.

Решение о реорганизации оформляется правовым актом. Решения учредителей о реорганизации, как правило, содержат следующие сведения:

  • наименования учреждений, участвующих в процессе реорганизации, с указанием их типов;

  • форму реорганизации;

  • наименование учреждения (учреждений) после завершения реорганизации;

  • основание для принятия решения о реорганизации БУ;

  • дату, на которую проводится реорганизация БУ;

  • срок проведения реорганизационных мероприятий;

  • сведения о создании органа (комиссии), уполномоченного учредителем на реорганизацию с назначением председателя органа (комиссии) при реорганизации БУ;

  • источник финансирования расходов, связанных с проведением реорганизации;

  • перечень органов исполнительной власти или учреждений, которым передаются активы и обязательства реорганизуемого БУ.

При необходимости в указанных решениях отражаются вопросы, связанные с передачей имущества (Письмо Минфина РФ от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176).

Принятие решения

Как выше было сказано, реорганизация осуществляется на основании документа, утвержденного участниками (учредителями), собственником либо уполномоченным органом предприятия. Это будет зависеть от организационно-правовой принадлежности компании. Начало любой добровольной фирмы фиксируется принятием соответствующего решения. В АО данный вопрос входит в компетенцию собрания акционеров. В данном случае необходимо учесть следующие формальные требования:

  1. Решение, касающееся реорганизации, принимается исключительно по предложению совета директоров. Иное положение может быть прописано в Уставе.
  2. Решение должно быть принято на общем собрании акционеров большинством, которое составляет 3/4 голосов, принимающих в нем участие. При этом владельцы привилегированных бумаг имеют право голоса.
Оцените статью
Рейтинг автора
5
Материал подготовил
Андрей Измаилов
Наш эксперт
Написано статей
116
Добавить комментарий