Пошаговая инструкция по смене директора в ооо: образец формы 14001, решение учредителей, протокол собрания

Подача заявления в налоговую

При смене руководителя подать в инспекцию форму Р14001 может только новый руководитель компании или представитель по нотариальной доверенности. Сделать это можно одним из следующих способов:

  • лично или через представителя: в налоговую или МФЦ;
  • по почте: заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения;
  • курьерской доставкой: такая передача пока разрешена только в Москве, через курьерские службы DHL Express и Pony Express;
  • электронно: при смене директора можно только через нотариуса с его ЭЦП, поскольку у нового директора еще нет соответствующей ЭЦП.

Заявление в инспекцию новый директор подает в течение дней после принятия компанией решения о смене руководителя. Для обращения в налоговую нужны следующие документы:

  • паспорт заявителя,
  • протокол или решение о назначении нового руководителя,
  • заполненная форма Р14001 с заверенной подлинностью подписи.

Госпошлина за подачу заявления по форме Р14001 не предусмотрена. Срок регистрации изменений — 5 рабочих дней.

Получите готовое заявление Р14001 о смене директора быстро и бесплатно

Не тратьте время на поиски нужных бланков, подходящих страниц и всех правил заполнения заявления. Введите свои данные в простую форму, и наш сервис подготовит заявление за вас.

Подготовить заявление

Также читайте:

  • Доля участника при выходе из ООО
  • Р14001. Заверение у нотариуса
  • Смена директора ООО. Инструкция

Причины смены руководства

Директор выполняет функции исполнительного органа. Его выбирают на собрании участников. Срок работы руководителя указывается в уставе организации.

Причин смены руководства может быть несколько, например:

  • истечение срока полномочий;
  • директор решил сам уйти с поста;
  • стороны пришли к соглашению, результатом которой стал уход руководителя;
  • банкротство;
  • смерть человека, исполнявшего роль директора;
  • переизбрание исполнительного органа.

Очень часто руководство меняется при смене учредителей. При этом результаты работы прежнего органа не важны. Новые люди просто устанавливают свое правление.

Существует также ряд причин, касающихся неудовлетворительной работы избранного руководителя:

  • недоверие работнику, отвечающему за товарно-материальные ценности;
  • грубое нарушение обязанностей;
  • принято решение, при котором произошла потеря или ущерб имуществу.

принятие неэффективных и убыточных решений по управлению компанией.

От причин расторжения договора с руководством, зависит выплата компенсации. Она равна трем зарплатам работника.

Компенсация директору при увольнении

Закон оговаривает всего две особенные ситуации, когда собственники организации обязаны выплатить директору компенсацию при увольнении:

  • смена собственника имущества организации;
  • увольнение директора по решению учредителей без объяснения причин (п. 2 статьи 278 ТК РФ).

В обоих случаях размер компенсации не может быть меньше трех месячных окладов. Если же директор был уволен по причине ликвидации ООО, то, как и другие работники, он имеет право на получение компенсации по статье 178 ТК РФ (один месячный оклад, а также прежний заработок на период трудоустройства, но не более двух месяцев).

Выплата денежной компенсации при увольнении по соглашению сторон, хоть и происходит на практике, но не является обязательной. Нет обязанности выплачивать компенсацию директору и при его увольнении по собственному желанию, однако трудовой договор все равно может предусматривать определенное выходное пособие.

В случае же, когда директор уволен по статье 81 ТК РФ, ни о какой компенсации речи не идет, напротив, бывшему руководителю может быть предъявлен иск о возмещении ущерба.

Что касается размера компенсации при увольнении директора, то она ограничена только для руководителей государственных и муниципальных организаций и тех, в которых доля госсобственности превышает 50%. Для директоров таких организаций сумма компенсации не может превышать трех месячных окладов.

Как оформить бланк решения

Оформление решения, так же как и составление его текста полностью отдается на откуп учредителю: его можно формировать на простом чистом листе А4 формата или на фирменном бланке компании, причем как от руки, так и на компьютере.

Важная часть при оформлении! Решение должно быть заверено «живой» подписью учредителя, при этом использование факсимильных автографов, т.е. отпечатанных при помощи клише, исключено.

Печать в решении ставить нужно только в том случае, если применение штемпельных изделий для визирования бумаг закреплено в локально-нормативных актах фирмы (с начала 2016 года юр.лица могут не использовать в своей деятельности печати и штампы).

Решение следует сделать в двух экземплярах, равнозначных по праву и идентичных по содержанию – один из них необходимо отставить в организации, второй передать специалисту налоговой службы, где регистрируются все вносимые в деятельность компании изменения.

В чем заключается процедура передачи дел?

Законодательно процедура передачи дел при смене руководителя организации государственного (муниципального) учреждения не регламентирована. Как правило, учредители бюджетных (казенных, автономных) учреждений разрабатывают ее сами и утверждают внутренними локальными актами, чаще всего приказами (в которых приводят определенный перечень организационных моментов).

Как мы уже отметили, учредитель в первую очередь должен создать комиссию, которая будет контролировать передачу хранящихся у прежнего руководителя организации документов и иных ценностей.

Стороны комиссии и правопреемник руководителя должны подписать двусторонний акт, в котором отражаются все существенные моменты, связанные с деятельностью бюджетного учреждения и его прежнего руководителя, описать состояние дел, перечислить передаваемые документы и материальные ценности, в частности:

  • учредительные и регистрационные документы организации;
  • первичные бухгалтерские документы, в том числе свидетельства в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих учреждению;
  • договоры (контракты, соглашения), связанные с финансово-хозяйственной деятельностью организации;
  • лицензии, оформленные на учреждение, если оно осуществляет лицензируемый вид деятельности;
  • другие существенные документы, связанные с деятельностью учреждения.

Заметим, что данная процедура не является обязательной, но при возникновении спора (например, об утере каких-либо документов) будут иметься необходимые доказательства (подписанный акт передачи с описью передаваемых документов и ценностей), которые можно будет представить в суд.

Акт передачи дел составляется в произвольной форме, поскольку, как было отмечено, на законодательном уровне данная процедура не регламентирована, следовательно, и форма акта приема-передачи дел при смене руководителя организации законодательно не утверждена.

Отметим, что новый руководитель организации вправе провести осмотр помещений, документов или ценностей для подтверждения их наличия (сохранности). Данную процедуру можно организовать путем проведения выборочной или сплошной инвентаризации. Статьей 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Федеральный закон N 402-ФЗ) регламентировано, что случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, устанавливаются экономическим субъектом. Исключением из этого правила являются случаи, когда проведение инвентаризации обязательно и порядок ее проведения устанавливается законодательством РФ, федеральными и отраслевыми стандартами.

Таким образом, поскольку проведение инвентаризации при смене руководителя организации не является обязательным, учредитель вправе сам определить порядок ее проведения (сплошной или выборочный).

Для справки. При проведении инвентаризации следует руководствоваться требованиями, установленными Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49 (далее — Методические указания N 49). Порядок проведения инвентаризации утверждается при составлении учреждением учетной политики (ст. 11 Федерального закона N 402-ФЗ, п. 6 Инструкции N 157н).

Пошаговая инструкция о том, как поменять ЕИО в ООО

На повестке дня должны быть два вопроса:

  • прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
  • избрание нового директора и заключение трудового договора.

Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового

Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Необходимо отозвать и аннулировать такие доверенности

Основная ошибка предпринимателей тут — увольнение старого директора «задним» числом. Желательно предусмотреть, чтобы дата принятия решения учредителей (участников) ООО или протокола собрания учредителей (участников) ООО совпадала с датой увольнения старого директора. Вступление в должность нового директора необходимо отразить следующим днем. Пример: дата составления протокола 14.07.2020г., уволить старого директора с 14.07.2020г., вступить в должность новому с 15.07.2020г.

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» — директор уволен, а на его должность никто не назначен.

Обращаю внимание, что в большинстве случаев сегодня (если иное не предусмотрено Уставом ООО) решение или протокол собрания участников (учредителей) об изменении единоличного исполнительного органа необходимо заверить нотариально. Заблаговременно внесите соответствующие изменения в Устав

Об этом факте писал ранее в статье крик души регистратора

Заблаговременно внесите соответствующие изменения в Устав. Об этом факте писал ранее в статье крик души регистратора.

Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р14001 и заверить его у нотариуса

Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, Устав ООО, решение о смене директора. Заявление по форме Р14001  подписывает лично новый избранный руководитель организации в присутствии нотариуса.

Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора

Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р 14001 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф  в размере 5 000 рублей.

Также к Заявлению необходимо приложить нотариально заверенную копию нотариальной доверенности на представление интересов в налоговой инспекции (если документы сдавать будет не лично новый директор, а кто-то по доверенности).

В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений указан только один документ — заявление Р14001. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя.

Выводы

Рекомендую в регистрирующий орган предоставлять полный пакет документов по смене директора:

  • нотариально заверенное решение (протокол) о смене руководителя;
  • нотариально заверенную форму Р14001;
  • копию нотариальной доверенности при подаче документов через представителя.

Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ

Лист записи ЕГРЮЛ подтверждает внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора

Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

  • протокол или решение о смене директора;
  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении нового директора.

Кроме того, после смены руководителя, для сдачи отчетности Вам потребуется перевыпуск электронно-цифровой подписи организации.

Правила смены генерального директора ООО

Для смены генерального директора в ООО необходимо следовать порядку, утвержденному законом «Об ООО».

Шаг первый — принять решение о смене директора

Надо провести общее собрание участников, чтобы на нем принять решение о смене директора (или оформить решение единственного участника ООО).

Общее правило гласит, что гендиректора ООО избирает общее собрание (подп. 4 п. 2 ст. 33 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», далее – Закон). Однако возможны исключения. Устав ООО может предписывать, что этот вопрос решает совет директоров ООО.

Шаг второй — расторгнуть трудовой договор с увольняемым директором

Здесь необходимо оформить кадровые документы:

  • составить и подписать приказ и ознакомить с ним работника (подписать приказ вправе либо сам увольняемый директор, либо учредитель, уполномочнный подписывать трудовые договоры, см. Апелляционное определение ВС Республики Башкортостан от 25.04.2019 по делу № 33-8428/2019),
  • зафиксировать в трудовой книжке и/или передать в ПФР для электронной трудовой книжки факт и основание увольнения,
  • выплатить компенсацию, если договор расторгается не по виновному основанию (ст. 279 Трудового кодекса РФ).

Шаг третий — оформить отношения с новым директором

На основании ранее принятого решения подписываетс ятрудовой договор с новым директором.

Не забудьте позаботиться также о замене данных о директоре в банках, в т.ч. новой карточке подписей.

Шаг четвертый — обеспечить госрегистрацию изменений в ЕГРЮЛ

Госреестр среди прочих данных об ООО содержит сведения о его гендиректоре (подп. «л» п. 1 ст. 5 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О госрегистрации юрлиц»). После смены прежнего директора на нового обществу необходимо проинформировать об этом налоговую инспекцию, она и зарегистрирует изменения в информации об ООО, которую содержит ЕГРЮЛ.

Обратите внимание! В рассматриваемой ситуации нет нужды изменять устав общества, указывая в нем нового директора. Так что общество должно пройти только процедуру, предполагающую внесение в реестр изменений, которые касаются информации об ООО, но не сопряжены с обновлением учредительных документов

Официально эта процедура называется «Внесение изменений в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и госрегистрация таких изменений» (гл. 6 закона «О госрегистрации юрлиц»). 

В каких случаях меняют название ООО

Обычно, выбирая название общества, учредители стараются отразить в нём направление деятельности будущей компании. Иногда в наименование включаются инициалы учредителей или место нахождения организации. Возможно, в ходе работы ООО зарегистрировало торговый знак или знак обслуживания, который отличается от фирменного названия, и это мешает продвижению бренда.

Если один из этих параметров (направление бизнеса, состав участников, место нахождения и др.) меняется, то естественно желание участников отразить это в новом наименовании. Но кроме таких ситуаций добровольного изменения, общество может быть поставлено перед фактом сменить фирменное наименование по решению суда. Почему такое может произойти?

Причина в том, что налоговые инспекции при регистрации ООО не проверяют, является ли заявленное название уникальным и не повторяющимся. Для ФНС юридическое лицо идентифицируется по кодам ИНН и ОГРН, поэтому две организации-тёзки – это разные налогоплательщики и спутать их невозможно. При первичной регистрации общества с ограниченной ответственностью название проверяется только на соблюдение ограничений, установленных законом.

При этом в Гражданском кодексе РФ существует статья 1474, которая защищает право юридического лица на свое уникальное наименование. Правда, под норму этой статьи подпадает организация, которая зарегистрирована раньше, чем ООО, выбравшее такое же название. Кроме того, чтобы требовать смены наименования, правообладатель должен работать в той же отрасли, что и организация-тёзка.

Если вы хотите выбрать для своего ООО по-настоящему оригинальное название, сделайте предварительный анализ через сервис, разработанный Федеральной налоговой службой. Интересующее вас наименование уже занято? Проверьте, в какой сфере бизнеса работает эта организация (коды деятельности по ОКВЭД можно найти в сформированных сведениях).

При совпадении и названия, и сферы деятельности не советуем регистрировать организацию уже занятым наименованием. Существует высокий риск, что правообладатель будет через суд требовать изменения реквизитов вашей компании.

Последовательность действий

Учредители, увольняя прежнего директора, должны понимать, что у руля компании должен стоять только один человек. Поэтому не допустимы следующие ситуации:

  1. прежний директор еще числится в штате, а на его месте трудится другой человек;
  2. старого директора уже уволили, а на его место пока никого не взяли.

Очень важно найти подходящую кандидатуру на роль директора в короткие сроки. В крайнем случае, единственный учредитель может назначить себя директором на некоторое время

Принятие решения о смене

Инициация поиска нового директора и увольнения старого начинается с подготовки решения единственного учредителя о смене руководителя. В случае с несколькими участниками ООО составляется протокол общего собрания. При этом единоличный учредитель должен решить несколько вопросов и зафиксировать свои решения:

  1. увольнение прежнего директора (обсуждаются условия расторжения трудового договора и причины);
  2. прием на работу нового директора (обсуждаются нюансы заключаемого трудового договора, полномочия нового руководителя).

На этом же этапе определяются сроки проведения мероприятий, связанных с увольнением/принятием на работу.

Кадровые перестановки

Далее документально оформляется увольнение и прием на работу

На этом этапе важно своевременно произвести расчеты с прежним директором, выдать на руки трудовую книжку

Не забывайте, что для увеличения полномочий директоров часто учредители выписывают на них доверенность. При этом она имеет свои сроки действия. И увольнение директора не является основанием для автоматического отзыва доверенности. То есть, придется приостанавливать ее действие самостоятельно.

Оформление заявления

Когда новый работник будет принят, нужно будет внести сведения в заявление формы Р14001. Оно обязательно заверяется у нотариуса. Дополнительно он запросит такой пакет документов компании:

  • ИНН;
  • ОГРН;
  • Устав;
  • решение о смене директора.

Еще может потребоваться выписка из ЕГРЮЛ с последними изменениями. Некоторые нотариусы требуют принести ее бумажный вариант, а кому-то достаточно и электронного документа. Этот вопрос лучше уточнить заранее, чтобы собрать полный и правильный пакет бумаг.

Обращение в ФНС

Когда заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ будет составлено и заверено, придется обратиться в налоговую инспекцию. Причем сделать это нужно не позднее, чем через 3 дня (учитываются только рабочие дни) с момента принятия решения о смене директора.

Если бумаги будут поданы в ФНС позже установленного срока, на организацию или ответственное лицо могут наложить штраф за административное правонарушение в размере 5 000 рублей.

Многие учредители в случае смены директора задаются вопросом, а какие еще документы им нужно принести в налоговую службу кроме заявления по форме Р14001? Здесь нужно руководствоваться приказом Минфина России №169н от 30.09.2016. В документе никаких дополнительных бумаг не прописано. Но при обращении в местную ФНС сотрудники могут дополнительно запросить:

  • решение о смене директора;
  • приказ о принятии на работу нового директора.

А вот квитанцию об уплате госпошлины требовать они не имеют права, так как уплачивать ее в случае смены директора не нужно.

ООО – это юридическое лицо. Поэтому и для изменения сведений обращаться нужно не в ближайшую ФНС, а в то ее отделение, где производилась регистрация компании. Правда, в крупных городах для удобства предусмотрены специальные регистрирующие инспекции, которые как раз и занимаются вопросами внесения изменений в учредительные и иные документы компаний.

Получение обновленной выписки

После подачи документов в налоговую службу сведения будут обработаны в течение 5 рабочих дней. Далее заявителю на руки выдается обновленная выписка из ЕГРЮЛ. В ней будет находиться информация о том, что произошла смена руководителя в ООО.

Уведомление о смене директора

Любая организация имеет контрагентов, партнеров. И в случае смены директора их нужно поставить об этом в известность. В обязательном порядке уведомить нужно и обслуживающий банк. Если в нем у компании открыт расчетный счет, то необходимо принести еще и такие документы:

  • решение о смене директора;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о принятии на работу нового директора;
  • образцы подписей принятого на работу директора.

А если организация пользуется учетной записью в системе интернет-банкинга финансового учреждения, то придется сгенерировать для нового директора отдельный электронный ключ. Иначе производить финансовые операции по интернету он не сможет.

После этого новый директор сможет начать свою деятельность, свободно проводить сделки, финансовые операции и другие действия, обозначенные перечнем его полномочий.

Без нотариуса оформлять нельзя

Принятое собранием учредителей ООО решение о смене директора заверяется нотариально. На основании требований пп.3 п.3 ст.67.1 Гражданского Кодекса подтверждается его правомерность. Уставом общества или по общему согласию его участников может быть установлена иная форма подтверждения законности принимаемых решений.

Одной из форм такой замены является протокол общего собрания, утверждённый подписями всех участников. Присутствовать при этом нотариус не обязан. Законным образом оформить свидетельство подлинности подписей участников он может по завершении оформления протокола. Подпись нового директора общества на заявлении ф.Р14001 также должна быть заверена нотариусом.

Без заверения нотариусом принимается в качестве основания для смены данных о составе руководящего органа общества единоличное решение учредителя.

Также не потребуется прибегать к услугам нотариуса, если:

  1. старый и новый руководители состоят в трудовых отношениях с обществом;
  2. вновь назначенный собранием учредителей директор лично подаёт в орган ФНС заявление общества о смене руководителя.

Нотариус имеет право самостоятельно заявить в налоговый орган об изменениях, внесённых в состав руководящего органа общества. Этот процесс осуществляется от имени директора, путём направления электронных копий необходимых документов. Бумажную и/или электронную версию полученной в течение 5 рабочих дней электронной почтой выписки из ЕГРЮЛ нотариус должен передать представителю общества.

Как быть, если возник конфликт сторон

Безусловно, ситуации, когда речь идет об увольнении, вряд ли можно назвать радующими, поэтому не всегда приходиться надеяться на мирное расставание.

Как правило, организация стремиться любыми способами остаться в выгодном положении, поэтому чаще всего от неправомерных действий своих бывших начальников страдает сам уходящий директор. Его могут держать, пока не найдут подходящую кандидатуру на замену, или отказываться выплачивать все причитающиеся по случаю увольнения премиальные. Как быть?

Обсудим ряд советов, которые помогут нынешнему руководителю защититься от произвола больших боссов:

  1. За месяц до даты ухода директор сам может разослать всем учредителям письмо с просьбой провести собрание по вопросу снятия его с занимаемой должности.
  2. Если его письмо было проигнорировано, то по истечение 30 дней он может самолично издать Приказ об увольнение, внести изменения в свою трудовую и перестать появляться на работе.
  3. Далее бывший сотрудник обращается с частично заполненным бланком Р14001 в нотариат и к налоговику. Они могут не принять такое обращение, потому как в нем отсутствуют сведения о принятом на работу руководителя. Есть несколько выходов:
  • попытаться объяснить инспектору ситуацию и попросить его в графе о другом генеральном сделать пометку об отсутствии информации,
  • заполнить бланк Р34001 (недостоверные сведения о сотруднике) в Госреестре,
  • обратить в суд (основанием станет копия письма учредителям об освобождении от должности).
  1. В конце полученное решение от государственных органов надо отправить по почте с бандеролью одному из владельцев, отдать архиватору или отнести в нотариат.

Пошаговая инструкция по смене директора в ООО 2020

Шаг 1: принятие решения участниками ООО

Учредители компании в порядке очередного или внеочередного общего собрания должны прекратить полномочия уходящего генерального директора и назначить нового. В силу абз. 3 ч. 8 ст. 37 Федерального закона «Об ООО» для принятия этих решений требуется большинство голосов. Но устав может содержать повышенные критерии — 2/3 или ¾ голосов, или же единогласное голосование соучредителей по кандидатуре руководителя.

Надо учесть и п. 3 ч. 3 : решение участников должно быть подтверждено в нотариальном порядке. Нет исключения и для смены генерального директора в ООО. Юрлица, как правило, прописывают в уставе отказ от участия нотариуса в собраниях и устанавливают более простой способ подтвердить факт принятия решения: подписи всех присутствующих в протоколе, подпись единственного учредителя в решении и т.п. Если вы такой оговорки не обнаружили, то придется приглашать нотариуса на общее собрание учредителей.

Шаг 2: заполнение бланка Р14001 и свидетельствование верности подписи

Нужно заполнить форму заявления Р14001, которое подписывает вновь назначенный гендиректор. Форму можете скачать в конце статьи. Пошаговую инструкцию по заполнению этого бланка вы можете найти в приказе ФНС России от 25.01.2012 года № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (раздел I – общие требования к оформлению и раздел VII – о порядке заполнении формы Р14001). Образец заполнения формы (подготовлен с помощью коммерческой версии КонсультантПлюс)

1. На титульном листе полное наименование ООО и его идентификационные коды

2.Обязательно нужно указать правильный код основания для изменения сведений:

3. Далее необходимо все листы, содержащие информацию об обществе, включая адрес.

4.Самый важный лист «К» содержит сведения о старом и новом руководителе организации. Кроме его фамилии имени и отчества следует указать паспортные данные, место регистрации и фактического проживания, дату и место рождения. Весь лист насчитывает две страницы.

Заключительный лист «Р» предназначен для расписки заявителя и отметки нотариуса о заверении данных. Его заполняет новый руководитель ООО.

Затем вновь избранный руководитель с паспортом должен явиться к нотариусу для заверения подписи в заявлении Р14001, представив пакет документов юрлица:

  • протокол или приказ о назначении гендиректора;
  • устав компании;
  • свидетельство о присвоении ОГРН

Шаг 3: подача сведений в регистрирующий орган

Порядок регистрации изменений в ЕГРЮЛ обязывает подать сведения в налоговую не позднее 3 рабочих дней с даты составления протокола о смене гендиректора (ч. 5 ст. 5 ). Обращаться необходимо в ИФНС по месту регистрации юридического лица.

Порядок смены предусматривает подачу следующих документов (п. 38 «Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий», утв. приказом Минюста РФ от 15.03.2000 года № 91):

  • заявление по форме Р14001 с засвидетельствованной в нотариальном порядке подписью нового гендиректора;
  • нотариальную доверенность на представителя (если в налоговую обращается не сам руководитель, а другое лицо), или ее нотариальная копия (абз. 2 п. 1.4. ст. 9 ФЗ-129).

Шаг 4: получение готовых документов

Срок внесения в ЕГРЮЛ информации о смене генерального директора организации составляет 5 рабочих дней (ч. 1 ст. 8, ч. 3 ст. 18 ФЗ-129). С 1 января 2020 года подтверждением изменений в реестре юрлиц, является лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007. Этот лист может получить генеральный директор или его представитель по нотариальной доверенности. До того, как в ЕГРЮЛ не будут внесены эти изменения, старый директор является действующим для всех государственных, в том числе судебных органов и продолжает нести ответственность по законодательству.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

  1. наследование доли не запрещено уставом;
  2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.  После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.  Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Оцените статью
Рейтинг автора
5
Материал подготовил
Андрей Измаилов
Наш эксперт
Написано статей
116
Добавить комментарий