Совет директоров акционерного общества

2.2 Клуб профессиональных членов совета директоров (ПЧСД)

С институциональной точки зрения должен возникнуть цензор, который объединял бы профессиональных членов совета директоров и внимательно следил бы за их деятельностью. Дадим ему наименование «Клуб ПЧСД». Требования биржи в рамках правил листинга должны регламентировать минимальное количество членов в советах директоров публичных акционерных обществ с подобным статусом.

Необходимо разработать четкие правила поведения (Кодекс ПЧСД) в советах директоров таких представителей акционеров. Дальнейшая работа ПЧСД должна быть полностью прозрачна, так как всем заинтересованным сторонам (акционерам, руководителям клуба и другим членам клуба) должно быть известно, соблюдает положения кодекса конкретный специалист или нет. Организовать такое информирование общественности достаточно просто: на сайте клуба ПЧСД должен существовать список его членов с указанием мест, где они являются членами совета директоров со статусом «профессиональный». Далее в разрезе каждого акционерного общества раскрываются даты заседаний совета директоров, повестка дня, принятые решения и то, как голосовал конкретный член клуба.

Если член клуба не придерживается кодекса ПЧСД и на практике не выполняет его положений или отказывается публично освещать свою деятельность, то, несмотря на его формальные признаки, руководство клуба должно лишить его статуса «профессиональный». Акционерное общество не будет удовлетворять требованиям правил листинга биржи, а конкретный специалист в будущем потеряет работу и лишится шанса в качестве ПЧСД попасть в совет директоров уже другого акционерного общества. Таким образом, каждый участник клуба ПЧСД будет дорожить своим статусом, а не местом в совете директоров конкретного акционерного общества. Действительно, даже тому мажоритарному акционеру, в чьих интересах такой специалист принял решение, ущемляющее, например, права миноритарных акционеров, не будет смысла поддерживать такого кандидата в будущем; он не будет обладать статусом ПЧСД, и формальные требования листинга выполнены не будут. И это не говоря уже о том, что миноритарные акционеры за него больше не проголосуют.

У человека должен возникнуть более сильный стимул в отношении обладания статусом ПЧСД, чем разовый заработок. Потеря статуса ПЧСД ведет к невозможности прохождения в совет директоров в таком качестве в будущем, а полная информационная прозрачность неправильного поведения в отношении миноритариев поставит крест на карьере такого специалиста.

Возникнет и обратный процесс – в результате такой схемы отбора ПЧСД будут появляться специалисты (в том числе отечественные) с безупречной репутацией, хорошими навыками корпоративного управления и большим практическим опытом. Работа таких специалистов действительно будет гарантией того, что совет директоров будет действовать в интересах всех акционеров, а акционерное общество будет развиваться максимально эффективно. Важным преимуществом будет являться и то, что у миноритарных акционеров появятся и ориентиры при выборах, и возможность провести в совет директоров кандидатов, которые защитят их интересы. И это будут не просто добровольцы или энтузиасты, а именно профессионалы. К тому же отпадет необходимость приглашать дорогостоящих, но бесполезных экспатов, которые едут в Россию, как правило, за легкими большими деньгами, а не с целью защиты прав миноритарных акционеров.

Принципиальные аспекты деятельности клуба ПЧСД.

Акционерам необходимо учитывать факт того, что работа в совете директоров должна оплачиваться. Но ПЧСД должен помнить, что возможность получения этого дохода обеспечивается доверием акционеров (в первую очередь миноритарных), которое возникает в результате грамотных действий в отношении всех собственников акционерного общества.

Мы считаем, что только такой путь является правильным для появления дееспособных членов советов директоров, которых в текущей терминологии принято называть независимыми. Наличие ПЧСД должно стать требованием правил листинга.

Страхование ответственности

В странах Запада ответственность директоров обязательно страхуется.
Страхование ответственности директоров и управляющих (англ. D&O — Directors and officers liability insurance) заключается в следующем:

  • страхуется ответственность, которая не покрывается возмещением со стороны компании. Такую ответственность может страховать как компания, так и сам директор.
  • Страховка обычно включает возмещение компанией судебных издержек по предъявленным директору искам.
  • Страховка предусматривает возмещение убытков компании, причиной которых стали действия директоров.

Страховщик может не выплатить возмещения в случае:

  • доказанной халатности директора
  • нечестности
  • исков крупных акционеров компании
  • исков, основанных на действиях властей.

Как создается совет

Общее собрание, как высший орган ООО, может принять решение о создании нового органа и избрании членов СД. Участники компании инициируют созыв заседания. Затем делается рассылка извещений о предстоящем событии и проводится заседание.

Перед проведением заседания собираются все предложения, подлежащие рассмотрению, в том числе и относительно тех или иных кандидатов в СД.

В итоговом решении, как правило, подробно фиксируются ключевые вопросы, касающиеся работы СД:

  • состав органа;
  • назначение председателя;
  • полномочия и функции;
  • период их действия.

Голосовать на заседании можно лично, а можно заочно (ст. 38 ФЗ). Последнее возможно, только если такую возможность уже содержит Устав. Если документ изначально не предусматривает возможность создания СД, перед началом процедуры необходимо внести корректировки в Устав. ФЗ №14 (ст. 12-2) указывает на необходимость отражения в нем информации об органах ООО.

Что может этот орган

Коллегиальный или единоличный исполнительный орган ООО (например, гендиректор), осуществляющий текущую управленческую деятельность, полностью подчиняется решениям Совета, так же как Общего Собрания. Исполнительный орган подотчетен Совету.

Совет директоров может быть уполномочен:

  • определять стратегию развития компании, основные направления ее работы;
  • контролировать работу исполнительных органов, досрочно прекращать их полномочия, решать вопросы о формировании этих органов, передавать исполнительные функции управляющей компании или ИП, решать вопросы их вознаграждения;
  • принимать решение о проведении аудиторской проверки компании и определять объем финансовых затрат на нее;
  • принимать решение об участии компании в коммерческих объединениях;
  • создавать филиалы (представительства) компании;
  • заключать от имени ООО сделки с заинтересованностью и крупные;
  • принимать локальные нормативные акты ООО;
  • созывать, готовить и проводить Общее собрание;
  • курировать иные вопросы деятельности компании.

Разграничение полномочий Общего собрания, исполнительного органа и Совета директоров должно быть однозначно и четко прописано в Уставе. Обычно к «иным» относятся вопросы, в уставных положениях не охваченные полномочиями собрания или исполнительного органа. При этом исполнительный орган имеет право требовать проведения общего собрания внеочередного характера, если эта процедура отнесена к компетенции совета.

Вопросы, зафиксированные в документах Общества как относящиеся к компетенции Совета, не могут быть произвольно делегированы другому органу. Например, если определенная часть членов ООО требует вступления в коммерческое объединение, а СД против, созыв внеочередного заседания ООО по инициативе этих граждан ФЗ №14 признает незаконным. Совет вправе решать этот вопрос по своему усмотрению. Полномочия Совета могут быть прерваны решением общего собрания ООО.

Подводя итоги

Совет директоров — управленческая структура ООО, порядок работы которой определяется законодательством федерального уровня и ЛНА. Ее создание определено в законодательстве как добровольное.

Структуре подотчетен исполнительный орган компании, а сама она существует до момента, когда собрание прекратит ее полномочия. Формирует решения, касающиеся и стратегических задач функционирования ООО, и текущих проблем, возникающих в работе компании. Работать в ней могут только физлица или представители юрлиц-учредителей. Участники лишены права делегировать принадлежащие им голоса в процессе голосования.

Приложение 1

Вариант системы вознаграждения в акционерном обществе (пример с условными параметрами)

Для исполнительного менеджмента:

Фиксированная часть вознаграждения исполнительного менеджмента, как уже отмечалось, является следствием двусторонних переговоров с советом директоров общества и закрепляется в трудовом контракте.

Переменная часть вознаграждения может быть определена следующим образом: 0,5% от чистой прибыли выплачивается за сам факт ее наличия (иными словами при отсутствии убытков в отчетном периоде).

1,5% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если ROE общества в отчетном периоде превышает ориентир, установленный акционерами с точки зрения требуемой доходности (например, превысит двойную процентную ставку по государственным ценным бумагам или двойную ставку рефинансирования Центрального банка).

0,75% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если рыночная стоимость (котировки акций) превышает расчетную стоимость компании, которая вычисляется как годовая чистая прибыль общества, умноженная на семь (данный коэффициент утверждается собранием акционеров, закрепляется в соответствующем положении и может быть определен в ином размере или вычисляться по формуле).

При выполнении всех указанных условий переменная часть вознаграждения лиц, входящих в исполнительные органы управления обществом, может составить 2,75% от годовой чистой прибыли общества.

Для совета директоров:

Фиксированная часть может быть определена следующим образом.

Например, размер годовой фиксированной части, приходящейся на одного члена совета директоров: 100 000 руб. Тогда стоимость одного заседания: 100 000 руб./(количество заседаний по итогам года между очередными собраниями акционеров). Затем определяется, сколько заседаний отработал тот или иной член совета директоров. Итоговый размер причитающегося фиксированного вознаграждения определяется перемножением данных показателей.

Переменная часть вознаграждения может быть определена следующим образом:

0,5% от чистой прибыли выплачивается за сам факт ее наличия (иными словами при отсутствии убытков в отчетном периоде).

0,75% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если ROE общества в отчетном периоде превышает ориентир, установленный акционерами с точки зрения требуемой доходности (например, превысит двойную процентную ставку по государственным ценным бумагам или двойную ставку рефинансирования Центрального банка).

2% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если рыночная стоимость (котировки акций) превышает расчетную стоимость компании, которая вычисляется как годовая чистая прибыль общества, умноженная на семь (данный коэффициент утверждается собранием акционеров, закрепляется в соответствующем положении и может быть определен в ином размере или вычисляться по формуле).

При выполнении всех указанных условий переменная часть вознаграждения лиц, входящих в совет директоров общества, может составить 3,25% от годовой чистой прибыли общества.

Конкретные цифры могут различаться в разных компаниях, равно как и требования акционеров к минимальному значению ROE. Следует, однако, отметить, что границы желаемого акционерами ROE не должны изменяться волюнтаристски, а четко коррелировать с уровнем процентных ставок в экономике. Такая же ситуация и с оценкой капитализации компании через количество чистых прибылей. Сами же проценты вознаграждения от чистой прибыли зависят, прежде всего, от масштабов деятельности общества и, как следствие, абсолютного размера чистой прибыли.

Указанные механизмы могут быть вынесены на утверждение собрания акционеров как самим советом директоров, так и крупными акционерами общества. Данные условия работы должны быть закреплены в положении об исполнительном органе и в положении о совете директоров соответственно. Меняться данные условия могут только акционерами, так как фактически являются предложениями условий работы членам ключевых органов управления обществом – исполнительному менеджменту и совету директоров.

Версия для печати  

Вариант системы вознаграждения в акционерном обществе (пример с условными параметрами)

Для исполнительного менеджмента:

Фиксированная часть вознаграждения исполнительного менеджмента, как уже отмечалось, является следствием двусторонних переговоров с советом директоров общества и закрепляется в трудовом контракте.

Переменная часть вознаграждения может быть определена следующим образом:

0,5% от чистой прибыли выплачивается за сам факт ее наличия (иными словами при отсутствии убытков в отчетном периоде).

1,5% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если ROE общества в отчетном периоде превышает ориентир, установленный акционерами с точки зрения требуемой доходности (например, превысит двойную процентную ставку по государственным ценным бумагам или двойную ставку рефинансирования Центрального банка).

0,75% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если рыночная стоимость (котировки акций) превышает расчетную стоимость компании, которая вычисляется как годовая чистая прибыль общества, умноженная на семь (данный коэффициент утверждается собранием акционеров, закрепляется в соответствующем положении и может быть определен в ином размере или вычисляться по формуле).

При выполнении всех указанных условий переменная часть вознаграждения лиц, входящих в исполнительные органы управления обществом, может составить 2,75% от годовой чистой прибыли общества.

Для совета директоров:

Фиксированная часть может быть определена следующим образом.

Например, размер годовой фиксированной части, приходящейся на одного члена совета директоров: 100 000 руб. Тогда стоимость одного заседания: 100 000 руб./(количество заседаний по итогам года между очередными собраниями акционеров). Затем определяется, сколько заседаний отработал тот или иной член совета директоров. Итоговый размер причитающегося фиксированного вознаграждения определяется перемножением данных показателей.

Переменная часть вознаграждения может быть определена следующим образом:

0,5% от чистой прибыли выплачивается за сам факт ее наличия (иными словами при отсутствии убытков в отчетном периоде).

0,75% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если ROE общества в отчетном периоде превышает ориентир, установленный акционерами с точки зрения требуемой доходности (например, превысит двойную процентную ставку по государственным ценным бумагам или двойную ставку рефинансирования Центрального банка).

2% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если рыночная стоимость (котировки акций) превышает расчетную стоимость компании, которая вычисляется как годовая чистая прибыль общества, умноженная на семь (данный коэффициент утверждается собранием акционеров, закрепляется в соответствующем положении и может быть определен в ином размере или вычисляться по формуле).

При выполнении всех указанных условий переменная часть вознаграждения лиц, входящих в совет директоров общества, может составить 3,25% от годовой чистой прибыли общества.

Конкретные цифры могут различаться в разных компаниях, равно как и требования акционеров к минимальному значению ROE. Следует, однако, отметить, что границы желаемого акционерами ROE не должны изменяться волюнтаристски, а четко коррелировать с уровнем процентных ставок в экономике. Такая же ситуация и с оценкой капитализации компании через количество чистых прибылей. Сами же проценты вознаграждения от чистой прибыли зависят, прежде всего, от масштабов деятельности общества и, как следствие, абсолютного размера чистой прибыли.

Указанные механизмы могут быть вынесены на утверждение собрания акционеров как самим советом директоров, так и крупными акционерами общества. Данные условия работы должны быть закреплены в положении об исполнительном органе и в положении о совете директоров соответственно. Меняться данные условия могут только акционерами, так как фактически являются предложениями условий работы членам ключевых органов управления обществом – исполнительному менеджменту и совету директоров.

P.S. Годовое общее собрание акционеров ОАО «УК «Арсагера» по итогам 2014 года внесло изменения в Положение о Правлении и Положение о Совете директоров, касающиеся вознаграждения этих органов управления и учитывающие принципы данного раздела Кодекса ПЧСД. С текстом Положений можно ознакомиться здесь.

За что отвечает совет директоров в ООО

Совет директоров играет важную роль во внутренней работе ООО. Общество устанавливает, какие функции может выполнять данный орган.

Чаще всего, в его компетенции находятся следующие действия:

  • выбор приоритетных направлений, в которых будет развиваться фирма;
  • утверждение различной внутренней документации и нормативов;
  • вопросы о вступлении в другие объединения;
  • порядок функционирования филиалов или представительств общества;
  • назначение вознаграждения участникам коллегиального органа;
  • принятие решения о преждевременном снятии функций с исполнительных органов;
  • организационные моменты проведения собраний участников (информирование учредителей, подготовительные работы, ведение протокола и т. д.);
  • передача полномочий генерального директора ИП либо специализирующейся компании (оговариваются пункты соглашения, а также сумма вознаграждения за оказание работ);
  • ответы на вопросы касаемо крупных покупок;
  • особенности исполнения аудиторской проверки (выбор независимого эксперта, стоимость его услуг);
  • иные действия, которые не относятся к компетенции общего собрания фирмы либо исполнительного органа в соответствии с Уставом.

Состав и функции коллегиального органа

Структура управления фирмой устанавливается уставом с учетом требований ст. 33 закона 14-ФЗ и ст. 65.3 ГК РФ. Собственники вправе делегировать наблюдательному совету ООО лишь некоторые полномочия:

  • выбор видов коммерческих направлений;
  • избрание главы компании, членов правления;
  • утверждение локальных нормативных актов фирмы;
  • разрешение вопросов о размещении эмиссионных бумаг;
  • привлечение аудиторов;
  • оспаривание сделок предприятия, заключенных с нарушением правил;
  • работа с информацией о хозяйственных операциях, контроль финансового состояния корпорации.

Законодатель оставил список открытым. Полный перечень вопросов, рассматриваемых на заседаниях совета директоров, нужно указывать в уставе. Запрещено делегировать вопросы закрытия бизнеса, реорганизации, утверждения или изменения учредительных документов. Под ограничение попало также избрание и смещение с должности ревизора, утверждение бухотчетности за год и распределение чистой прибыли.

Самостоятельно собственники утверждают и структуру. Единый список требований в 2019 году законами не установлен. В ст. 65.3 ГК РФ содержится лишь ограничение по включению в состав совета членов исполнительных органов (не более 25%). В остальном учредители могут руководствоваться принципом диспозитивности: «что не запрещено, то разрешено».

Нормы закона № 208-ФЗ от 26.12.95 к ООО не применяют. Этот документ регулирует деятельность акционерных обществ. Однако положения нормативного акта можно использовать в качестве информационной основы. Так, организационную и руководящую роль в совете директоров будет играть председатель. Обязанности по документационному обеспечению необходимо возложить на секретаря. В обсуждении же решений будут принимать участие все члены коллегиального органа.

Жестких требований к кандидатурам нормативные акты не закрепляют. При назначении собственники должны учесть только базовые принципы замещения руководящих постов. К управлению бизнесом нельзя привлекать бывших банкротов, дисквалифицированных лиц, а также специалистов, имеющих судимость за экономические преступления. Входить в состав могут сами собственники, инвесторы, сторонние эксперты, наемные работники компании. Их, обычно, избирают на определенный срок.

Сопоставляя доводы

Сравнив аргументы, мы пришли к выводу, что доводы в пользу разделения функций более убедительны, поскольку разделение создает структурную основу для независимой деятельности совета директоров. Ограничение власти генерального директора зачастую может дать
очень положительный эффект. В большинстве развитых стран власть в корпорациях разделена, и опыт США, где в руках первого лица сосредоточено слишком много власти, трудно назвать передовым. Более того, разделение функций не только не вызовет
путаницы с разделением ответственности, но, напротив, четко установит, что основная задача совета директоров — управлять в общем смысле, то есть контролировать менеджмент и таким образом защищать интересы акционеров, в то время как функция генерального директора
— эффективное оперативное управление компанией.

Назначение лид–директора может стать важным шагом на пути разделения функций руководителей, но это не более чем промежуточная мера, и довольствоваться ею нельзя, ведь генеральный директор в этом случае все–таки остается полноправным хозяином положения. Чтобы
действовать эффективно, лид–директор должен получить такие же полномочия, как у председателя совета директоров, и тогда генеральному директору не придется совмещать обе должности.

Безусловно, разделение функций не панацея, и только от этого работа советов директоров не улучшится. Структурно независимый совет не обязательно будет реально независимым: советы некоторых компаний, где функции председателя совета директоров и генерального
директора разделены, не справились со своими контролирующими функциями. Более того, вряд ли председатель совета директоров, не слишком ревностно относящийся к своему делу, будет использовать свою независимость по назначению. Разделение функций должно подкрепляться,
например, культурой проведения собраний совета директоров (в этом случае председатель и другие члены совета директоров могут отвести кандидатуру генерального директора, не боясь обидеть его) и объективным процессом выбора председателя совета директоров. Так,
идеальный кандидат на этот пост должен обладать временем для исполнения своих обязанностей, хорошо знать специфику бизнеса и быть готовым исполнять «закулисную» роль. Лучшим кандидатом часто оказывается независимый директор, несколько лет проработавший в составе
совета директоров. На этот пост не следует выбирать действующего генерального директора или другого исполнительного директора, которые вряд ли захотят остаться «за сценой» и не смогут объективно оценить существующие политику и стратегию бизнеса.

Аргументы в пользу разделения функций безусловно превалируют в Великобритании. Почему же они менее значимы для американских компаний?

Порядок оформления решений наблюдательного совета

Поскольку коллегиальный орган реализует часть полномочий общего собрания учредителей, имеет смысл обратиться к ст. ст. , , закона 14-ФЗ. Заседания начинают с проверки явки, далее следует оценка полномочий прибывших лиц и оглашение повестки дня. Ход обсуждения и результаты голосования протоколируются секретарем.

Куда более сложным является вопрос о необходимости нотариального удостоверения. Статья 67.1 ГК РФ обязывает подтверждать подлинность решений общего собрания участников ООО. В уставе общества разрешено указывать альтернативные методы. Так, засвидетельствовать протокол могут все присутствующие на собрании лица собственноручной подписью. Допускается также использовать технические средства фиксации процесса голосования и обсуждения.

Применяется ли ст. 67.1 ГК РФ к решениям наблюдательного совета ООО, неясно. Более того, единого алгоритма не выработано даже для акционерных обществ. Результатом стало разделение юристов-практиков на два лагеря. Одни специалисты напоминают о диспозитивности гражданского законодательства. Если в нормативных актах отсутствует прямое предписание, тратиться на нотариальное удостоверение не нужно. В качестве косвенного свидетельства правозащитники ссылаются на письмо ФНП РФ № 2405/03-16-3 от 01.09.14. В регламенте отсутствует механизм удостоверения решений совета директоров. В 2019 году такой услуги якобы не оказывают.

Противники подхода акцентируют внимание на правовой природе. Коллегиальный исполнительный орган реализует полномочия учредителей

Решения же собственников ООО должны оформляться по правилам ст. 67.1 ГК РФ.

Официального подтверждения не нашла ни первая, ни вторая точка зрения. Двойственность ситуации грозит конфликтами с правлением, уклонением дирекции от выполнения указаний, а также претензиями со стороны контролирующих служб. Единственным способом защиты является закрепление правил оформления в уставе.

Кто должен быть в наблюдательном комитете

Любая коллективная форма управления должна регулироваться ответственным человеком. Для совета директоров – это председатель, который избирается из представителей этого совета. Исключением является лицо, которое занимает место в исполнительной власти, например директор или управляющий ООО. Он не может быть избран на место председателя, но входить в состав комитета имеет право.

Председатель СД – это ответственное лицо из его состава, которое координирует взаимодействие членов совета в процессе принятия решений.

В протокол вносится информация:

  • Обо всех участниках.
  • Повестка заседания.
  • Решения, принятые на заседании.

В протокол заседания о создании ООО заносится информация о выборе СД.

Количественный состав наблюдательного органа определяется общим собранием учредителей общества. Если решение о составе зафиксировано в уставе компании, внести в него дополнительных участников или исключить кого-то без соответствующего решения нельзя.

Заседание совета директоров может проходить без участия отдельных членов, если на это есть причины. Однако есть понятие кворума. Это минимально допустимое число представителей совета директоров в любой организации. Если совет директоров присутствует в количестве меньшем, чем предусматривает кворум, заседание может быть бесполезным (по протоколу объявляется несостоявшимся и назначается новая дата). Или заранее принимаются меры заочного голосования представителей наблюдательного органа в письменном виде.

Изменить количество участников в совете нельзя, если это значение внесено в учредительные документы ООО. Сложить с себя полномочия могут лишь все участники избранного собрания, т.е. в такой ситуации общим собранием учредителей избирается новый совет. Прекращение полномочий прежнего совета обсуждается всеми участниками ООО. Для этого должно быть созвано очередное или внеочередное заседание. В новый совет могут избираться прежние участники, если на это не наложено ограничение уставом или положением о собрании директоров ООО.

Изменить количество участников в совете нельзя, если это значение внесено в учредительные документы ООО.

Пошаговая инструкция по созданию

Процедура организации совета директоров в законе 14-ФЗ не описана. Юристам приходится следовать стандартным правилам. Правовой основой служат ст. ст. , и .

Этап Юридическая характеристика Документы
Принятие решения учредителями Обязательным условием формирования коллегиального органа является включение соответствующих положений в устав. Внести дополнения в действующий документ вправе только общее собрание собственников. На голосование выносят следующие вопросы:
· целесообразность создания совета;
· компетенцию органа;
· минимальное и максимальное количество участников;
· порядок избрания и переизбрания должностных лиц;
· требования к председателю, секретарю, членам;
· срок замещения постов;
· правила контроля деятельности коллегиального органа;
· финансирование его работы.
Поскольку совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью формируется редко, в качестве примера можно использовать документы АО
Решение о создании наблюдательного совета ООО оформляется протоколом. Требования к его форме приведены в ст. 181.2 ГК РФ. В документе отражается состав участников, повестка дня и итоги голосования. Результатом собрания должно стать утверждение новой редакции устава или дополнений к нему.
Единоличный собственник просто составляет письменное решение
Регистрация изменений в учредительных документах и ЕГРЮЛ О правках устава директор ООО обязан известить территориальную налоговую инспекцию. Правила внесения изменений в ЕГРЮЛ установлены ст. ст. – закона 129-ФЗ от 08.08.01. Зарегистрировать новую редакцию устава общество обязано в течение 3 дней с момента принятия решения собранием В инспекцию потребуется направить уведомление по форме Р13001, протокол собрания учредителей или решение единственного участника. Обязательной является также новая редакция устава либо дополнения к нему. Квитанция о перечислении пошлины нужна при подаче документов на бумажных носителях. В 2019 году стоимость процедуры не изменилась – 800 рублей. Электронная регистрация изменений осуществляется бесплатно
Назначение должностных лиц Фактическое формирование коллегии осуществляется после регистрации изменений в уставе. Именно с этого момента правки начинают действовать (ст. 12 закона 14-ФЗ). Отражать информацию о председателе, секретаре и членах совета директоров в ЕГРЮЛ не нужно Процедура оформляется протоколом собрания собственников с указанием результата голосования по каждой кандидатуре. С участниками совета заключают гражданско-правовые или трудовые договоры
Контроль Основным регламентом деятельности совета директоров является устав ООО. Он определяет не только порядок назначения или п ереизбрания , но и способы контроля. В большинстве случаев отчет общему собранию учредителей дает председатель. Периодичность устанавливается уставом. Впрочем, владельцы фирмы вправе утвердить и иной порядок Помимо устава, деятельность органа может регулироваться внутренними нормативными актами

Некорпоративные правления

Роль и обязанности совета директоров варьируются в зависимости от природы и типа предприятия и законов, относящихся к предприятию (см. типы предприятия). Например, природа предприятия может быть той, которая продана на публичном рынке (акционерное общество), не проданное на публичном рынке (частная, ограниченная или близко проводимая компания), принадлежавший членам семьи (семейный бизнес), или освобожденная от подоходных налогов (некоммерческая организация, не для прибыли или свободного от налога предприятия). Есть многочисленные типы предприятий, доступных во всем мире, такие как корпорация, компания с ограниченной ответственностью, кооператив, деловое доверие, партнерство, частная компания с ограниченной ответственностью и общественная компания с ограниченной ответственностью.

Большая часть того, что было написано о советах директоров, касается советов директоров предприятий, активно проданных на публичных рынках. Позже, однако, материал становится доступным для советов частных и близко проводимых компаний включая семейный бизнес.

Организация только для правления — та, правление которой самозваное, вместо того, чтобы быть ответственным перед базой участников через выборы; или в котором чрезвычайно ограничены полномочия членства.

Оцените статью
Рейтинг автора
5
Материал подготовил
Андрей Измаилов
Наш эксперт
Написано статей
116
Добавить комментарий